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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案10、1-9分别经公司第七届董事会第四十九次会议、第五十二次会议审议通过。相关内容详见公司于2015年10月17日、12月12日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：第1至第7项议案、第9至第10项议案及第3项议案的7个子议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10项议案及第3项议案的7个子议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2015 年12月22日至12 月23日上午 8：30—12：00，下午 14：00—18：00 到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司投资者关系部。
联系地址：成都市东御街十九号成商集团股份有限公司投资者关系部
联 系 人：郑怡、刘启锋 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610016
六、 其他事项
其他事项：与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
成商集团股份有限公司董事会
2015年12月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
成商集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2015-101号
成商集团股份有限公司关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“成商集团”）接控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）通知，该公司将其持有的本公司部分无限售流通股进行股票质押式回购交易，现将有关情况说明如下：
1、茂业商厦本次将其持有的本公司120,000,000股无限售流通股质押给招商证券资产管理有限公司进行融资。本次股票质押所融资金主要用于茂业商厦及其子公司日常经营周转，同时，茂业商厦以该公司的日常经营收入作为资金偿还的能力。
2、本次股票质押式回购初始交易日为2015年12月10日，回购期限两年。
3、本次股权质押登记已于2015年12月10日由招商证券资产管理有限公司办理了申报手续。
截至2015年12月10日，茂业商厦持有成商集团股票388,226,763股（全部为无限售条件股份），占成商集团总股本的68.06%；茂业商厦累计质押成商集团的股份数为388,000,000股，占成商集团总股本的68.02%。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董事会
二O一五年十二月十二日
成商集团股份有限公司独立董事
关于重大资产购买事项的事前意见
成商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）以现金方式收购成都仁和实业（集团）有限公司（以下简称“仁和集团”）持有的成都仁和春天百货有限公司（以下简称“人东百货”）100%的股权以及纪高有限公司（以下简称“纪高公司”）持有的成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“光华百货”）100%的股权，公司为成商控股支付全部交易价款提供连带责任保证（以下简称“本次交易”）。交易完成后，公司将通过成商控股间接持有人东百货100%股权和光华百货100%股权。
本次交易中，拟购买资产人东百货评估值为82,364.50万元，光华百货评估值为180,463.43万元，合计拟购买资产总额247,441.74万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易成商控股购买人东百货100%股权和光华百货100%股权的交易对方分别为仁和集团和纪高公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”，《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定，我们作为成商集团股份有限公司独立董事，审核了公司《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他与本次重大资产重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立事前意见：
一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，切实可行。通过本次交易，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
二、我们对《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，本次交易各议案具体、明确、规范，未损害公司利益及中小股东合法权益，我们同意将本次重大资产购买的方案及相关议案提交公司第七届董事会第五十二次会议进行审议。
三、深圳茂业百货有限公司向成商控股提供财务资助旨在支持成商控股经营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。该借款的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该借款无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益。我们同意将公司本次财务资助相关议案提交公司第七届董事会第五十二次会议进行审议。
独立董事签字：
达 捷 唐国琼 陈蔚
二零一五年十二月七日
成商集团股份有限公司独立董事
关于重大资产购买事项的独立意见
成商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟通过全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）以现金方式收购成都仁和实业（集团）有限公司（以下简称“仁和集团”）持有的成都仁和春天百货有限公司（以下简称“人东百货”）100%的股权以及纪高有限公司（以下简称“纪高公司”）持有的成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“光华百货”）100%的股权，公司为成商控股支付全部交易价款提供连带责任保证（以下简称“本次交易”）。交易完成后，公司将通过成商控股间接持有人东百货100%股权和光华百货100%股权。
本次交易中，拟购买资产人东百货评估值为82,364.50万元，光华百货评估值为180,463.43万元，合计拟购买资产总额247,441.74万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易成商控股购买人东百货100%股权和光华百货100%股权的交易对方分别为仁和集团和纪高公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”，《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定，我们作为成商集团股份有限公司独立董事，审核了公司《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他与本次重大资产重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、本次交易不构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们认可。公司召开本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合规定。
二、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，切实可行。通过本次交易，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、重组报告书对本次重大资产重组可能存在的风险已经给予充分提示。
四、关于本次支付现金购买资产交易审议程序和信息披露内容的意见。本次交易遵循了一般商业条款，公司审议本次交易报告书（草案）的董事会会议的召集、表决程序及披露本次交易报告书（草案）的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
五、本次重大资产购买的报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司分别与交易对方仁和集团、纪高公司签署的附生效条件的《资产购买协议之补充协议》，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司本次支付现金购买资产方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
六、关于本次交易资产评估事项的意见
(一)选聘评估机构程序合法有效
公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司(简称“国众联”)承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
(二) 评估机构具有独立性和胜任能力
公司聘请的国众联及其签字评估师与本公司、标的公司、本次重大资产购买的交易对方方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。国众联拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
(三) 评估假设前提的合理性
国众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
(四) 评估方法与评估目的的相关性
企业价值的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，国众联采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论，依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
(五) 评估定价的公允性
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据。国众联对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况等，国众联采用两种方法对委托评估资产进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定选择收益法的评估值作为标的资产的最终评估结果。
(六)收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性
本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
七、深圳茂业百货有限公司向成商控股提供财务资助旨在支持成商控股经营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。该借款的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该借款无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益。该议案已获得公司董事会审议通过，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定。
八、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理；本次交易资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次董事会就本次交易事项的相关安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。
独立董事签字：
达 捷 唐国琼 陈蔚
二零一五年十二月十一日