证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2015—048号

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  第六届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议通知及议案于2015年12月9日以书面方式通知各位董事，会议于2015年12月14日上午以通讯表决的形式召开。因本次董事会相关议案涉及关联交易事项，公司关联董事王贤兵、周强、王静回避表决，本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于重大资产重组继续停牌的议案

  公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年12月22日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

  （6票同意，0票反对，0票弃权）

  （二）关于本次重大资产重组的具体内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年10月8日起停牌，并于2015年10月22日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景和原因

  2013年，公司控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）出具承诺，“自本次交易获得中国证监会核准后5年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的整体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争。”为解决同业竞争问题，增强公司水务主营业务的竞争力，提高水务资产经营规模，水务集团拟通过筹划与公司相关重大资产重组的方式整合武汉地区优质水务资产。

  （3）重组框架方案介绍

  ① 主要交易对方

  主要交易对方为公司控股股东或实际控制人、第三方，但尚未最终确定。

  ② 交易方式

  本次交易方式包括发行股份、支付现金或承接债务等方式购买股权或资产，但尚未最终确定。

  ③ 标的资产

  本次交易标的资产是水务相关行业股权或资产。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对方就整体收购方案、标的资产范围等事项进行了沟通、协商。12月9日，公司收到水务集团转发的武汉市人民政府武政[2015]58号文《市人民政府关于武汉市水务集团有限公司整体上市工作方案的批复》，该文件原则同意《武汉市水务集团有限公司整体上市工作方案》，并同意本公司通过发行股份及支付现金的方式收购市水务相关资产并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。但具体的重组方案、资产范围、交易对方意向、募集资金投向等事宜目前仍在商讨论证中。同时，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，公司已组织相关中介机构对目标公司进行尽职调查、审计及评估等工作，并对整体方案进行充分、审慎的论证。

  截至目前，公司尚未与涉及重大资产重组的交易对方签订重组框架或意向协议。

  （2）已履行的信息披露义务

  ① 2015年10月8日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-033号），因正在筹划重大事项，公司股票自2015年10月8日起停牌；

  ② 2015年10月15日，公司发布了《重大事项进展公告》（公告编号：临2015-034号），公司股票自2015年10月15日起继续停牌；

  ③ 2015年10月22日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-035号），因正在筹划的重大事项对公司构成重大资产重组，经申请，公司股票自2015年10月22日起预计停牌不超过一个月；

  ④ 2015年10月29日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-037号）；

  ⑤ 2015年11月5日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-038号）；

  ⑥ 2015年11月12日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-039号）；

  ⑦ 2015年11月19日，公司发布了《第六届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：临2015—040号），通过《关于聘请重大资产重组证券服务机构的议案》；

  ⑧ 2015年11月19日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-041号）；

  ⑨ 2015年11月21日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-043号），公司股票自2015年11月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；

  ⑩ 2015年11月26日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-044号）；

  ■ 2015年12月3日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-046号）；

  ■2015年12月10日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-047号）；

  3、继续停牌的必要性和理由

  鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较广、审计评估程序复杂，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，公司尚无法确定最终交易方案。同时，中介机构需要继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法规开展尽职调查等工作。因此，公司无法在2015年12月22日按期复牌，需要继续申请停牌，以便开展相关工作。

  4、下一步推进重组各项工作的时间安排

  （1）公司及交易对方将积极配合中介机构进一步加快推进重组事项，并就重大资产重组所涉及的各项工作包括具体方案、标的资产估值等交易细节与交易对方进行谈判。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将在董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后，向上海证券交易所提出公司股票自2015年12月22日起继续停牌不超过一个月的停牌申请。

  （2）公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，密切关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重组进展公告。

  （三）本次重大资产重组构成关联交易

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重大资产重组因交易对方涉及公司控股股东武汉市水务集团有限公司，构成关联交易。关联董事王贤兵、王静、周强在本次董事会中已回避表决。

  三、上网公告附件

  独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见

  特此公告。

  武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

  2015年12月15日