证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临085

  国旅联合股份有限公司

  关于签订设立文化娱乐产业并购基金合作意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟与武汉楚天融智创投企业（有限合伙）（以下简称“楚天融智”）共同发起设立“国旅联合-楚天融智文化娱乐产业并购基金”（以下简称“并购基金”）。

  ●签署该合作意向书属于公司管理层经营权限范围，无需提交董事会、股东大会审批。

  一、框架协议签订的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  公司名称：武汉楚天融智创投企业（有限合伙）

  注册地址：武汉市洪山区徐东大街45号中铁科工集团有限公司院内4楼

  执行事务合伙人：卢波

  成立日期：2015年4月20日

  主营业务：股权投资；股权投资管理；投资咨询（不含期货、金融及证券）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司类型：有限合伙企业

  楚天融智是一家由楚商集团发起设立的民营私募股权投资管理企业，专注于科技企业和中小企业的投资。截止2015年9月30日，楚天融智的总资产为190.59万元。

  楚天融智及其控股股东与国旅联合不存在关联关系，未直接或间接持有国旅联合的股份、未有增持国旅联合股份的计划。楚天融智及其控股股东与国旅联合不存在相关利益安排、与第三方亦不存在其他影响国旅联合利益的安排等。

  （二）协议签署的时间、地点。

  2015年12月14日，国旅联合与楚天融智于南京签署《国旅联合-楚天融智设立文化娱乐产业并购基金的合作意向书》。

  （三）签订协议已履行的审批或备案程序。

  签署该合作意向书属于公司管理层经营权限范围，无需提交董事会、股东大会审批。

  二、框架合作协议的主要内容

  （一）合作的背景与目标、主要内容、合作模式、合作规模或金额。

  为不断完善国旅联合产业布局，推动国旅联合战略发展，打造国旅联合在文化演艺娱乐行业的地位与竞争力，推动我国文化演艺娱乐事业的发展，国旅联合与楚天融智拟共同发起设立文化娱乐产业并购基金（以下简称“并购基金”），并购基金将围绕国旅联合的发展战略，针对（1）文化演艺类公司；（2）娱乐类公司；（3）经纪演出及经纪业务类公司；（4）境内外其他与文化演艺娱乐类相关的公司的投资与收购等。

  1、基金名称：

  国旅融智文化娱乐产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商局最终核准登记的名称为准）

  2、合作模式：

  普通合伙人：国旅联合体育发展有限公司和武汉楚天融智创投企业（有限合伙）

  有限合伙人：其他投资者

  3、合作规模（具体金额以签署正式协议为准）：

  经过双方协商并达成初步意向，并购基金规模首期不超过2.5亿元，总规模不超过10亿元。国旅联合、楚天融智及双方指定投资人共同认缴相关款项（目前各方认缴的金额及比例尚未确定，待各方确定认缴金额及比例并签订合伙协议时，国旅联合将根据认缴金额情况履行必要的审批程序及信息披露义务）。

  4、资金到位

  并购基金的实缴出资按照项目制滚动实施，即在合作期限内，单个投资项目确定后，由双方按照投资该项目所需的资金总额和事先约定的出资比例分别对该项目基金进行出资。

  5、合作期限：

  合作总期限为3年，单个项目从投入到退出的期限不超过3年（其中：投资期不超过2年，退出期不超过1年）。

  6、投资领域：（1）文化演艺类公司；（2）娱乐类公司；（3）经济演出及经纪业务类公司；（4）境内外其他与文化演艺娱乐类相关的公司的投资与收购等。

  7、并购基金运营方案

  （1）投资决策：并购基金设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会委员由国旅联合和楚天融智推荐产生。

  （2）并购基金运营模式与收益分配方式：视不同项目可分别采取不同的基金运营模式，具体模式选择以及在该等模式下各投资方的出资方式、出资金额、风险和收益分担方式及比例，由双方根据项目具体情况经协商后另行确定。

  （3）投后管理：基金收购标的资产后，由国旅联合负责标的资产的战略规划、行业研究、资源整合优化、经营方案制定、完善组织管理体系和日常经营管理。

  （4）并购基金退出：标的资产达到各方约定的退出条件后，其对应的基金资产将通过优先出售给国旅联合的方式实现退出，退出的选择方式和路径由投资决策委员会投票决定。

  （二）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约责任等。

  本合作意向书在双方授权代表签字盖章、并经各自有权审批部门批准后生效。

  本意向书是双方合作意向和合作原则的初步洽谈的结果；意向书所涉及的合作需另行签订具体的交易合同。

  双方对意向书履行过程中所接触获知的对方任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本意向书终止后仍然继续有效。任何一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

  三、本次对外投资对公司的影响

  公司设立文化娱乐产业并购基金，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展。本次投资旨在不断完善国旅联合产业布局，推动国旅联合战略发展，打造国旅联合在文化演艺娱乐行业的地位与竞争力，推动中国文化演艺娱乐事业的发展，符合公司中长期发展战略规划，有利于公司提升盈利水平，拓宽盈利渠道，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

  四、重大风险提示

  本次签订的仅为意向书，是双方合作意向和合作原则的初步洽谈的结果；意向书所涉及的合作需另行签订具体的交易合同，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。

  宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致文化娱乐产业并购基金无法达到预期收益。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注文化娱乐产业并购基金设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。

  五、备查文件

  《国旅联合-楚天融智设立文化娱乐产业并购基金合作意向书》。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十五日