证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2015-107

  麦趣尔集团股份有限公司

  关于终止筹划发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：1、公司股票自2015年12月16日（星期三）开市起复牌

  2、公司近期将召开终止重大资产重组事项投资者说明会

  麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项（以下简称“重组”），公司股票已于2015年7月8日开市起连续停牌，于2015年10月20日披露《麦趣尔：关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，于2015年11月19日披露了《麦趣尔：关于筹划发行股份购买资产股票继续停牌延期复牌的公告》。

  经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，具体情况如下:

  一、本次筹划重大资产重组事项的基本情况

  公司拟收购一家烘焙企业以及其他与之构成同业竞争的任何公司或业务，其主要生产面包、中西糕点、蛋糕和月饼，目前拥有连锁店百余家。

  二、公司在停牌期间所做的主要工作

  在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的前期各项准备工作，聘请了独立财务顾问和审计等中介机构，组织各方对标的公司进行了尽职调查等工作，并与交易有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。

  2015年7月，召开首次中介机构进场预备会议，就本次交易的初步方案，包括本次重组的交易架构、收购比例及最终定价、发行完成后上市公司的股权结构、业绩承诺和补偿以及是否构成重大资产重组、是否构成借壳等方面进行了首次商讨，并确定后续主要工作。

  2015年10月公司与标的公司股东单位签署《收购意向书》，约定交易方案的框架内容和支付方式条款等。

  2015年10月，召开第二次预备会议，公司、标的公司及各方中介机构参会，共同讨论确定本项目具体时间安排，包括进场开展尽职调查的时间区间，公司董事会召开时间及预案（或报告书）的披露时点等。

  2015年11月，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议了《关于筹划发行股份购买资产股票继续停牌的议案》，公司董事会同意公司继续申请停牌，该议案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  2015年11月，召开标的企业股东沟通会。根据项目前期进展及初步尽职调查的基本情况，会议讨论调整本项目具体工作的时间安排。

  2015年12月，公司与交易对方就进一步完善收购协议细节召开沟通会议。

  在本次重大资产重组筹划过程中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录》等相关规定，在停牌期间每隔五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，积极履行了信息披露义务。

  三、终止筹划本次重大资产重组的原因及对公司的影响

  针对本次资产重组，公司聘请的各中介机构对标的公司开展了尽职调查工作，经过审计、评估机构初步尽职调查结果显示，标的企业经营业绩与协议签订预期差异较大，交易各方因此对标的公司的估值存在分歧，进而对交易标的估值未能与所有股东完全达成一致。

  鉴于标的公司上述存在的重大不确定性、交易标的估值未能与所有股东完全达成一致，公司董事会从维护公司及全体股东根本利益出发，经慎重考虑，决定终止本次资产重组事项的实施。

  本次筹划资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。

  四、股票复牌安排及承诺

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年12月16日（星期三）开市起复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自终止本次重组公告之日起至少六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  由于公司筹划资产重组事项连续停牌，公司董事会对给各位投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司近期将召开终止重大资产重组事项投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通。公司对外发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。 敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  麦趣尔集团股份有限公司董事会

  2015年12月16日

  证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2015-108

  麦趣尔集团股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  麦趣尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月14日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事发出召开第二届第二十四次董事会（"本次会议"）的通知。本次会议于2015年12月15日以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7人（包括独立董事3人），实际出席董事7名（白国红先生、孙进山先生、郭志勤先生、陈志武先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决），公司董事会秘书姚雪女士到现场列席会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  1、审议通过《关于麦趣尔集团股份有限公司与新疆呼图壁种牛场有限公司、新疆畜牧业集团有限公司签订<合作框架协议>的议案》

  公司为了扩大产能，抓住市场机遇，经与新疆呼图壁种牛场有限公司、新疆畜牧业集团有限公司友好协商，拟签订《合作框架协议》。

  公司及其关联方、关联股东拟出资不少于10亿元通过增资扩股等方式对呼图壁种牛场进行改制。协议签订后，各方将尽快提出呼图壁种牛场的改制方案，并积极做好改制方案的上报审批及各项备案、批准事项。

  该对外投资待改制方案履行国有资产监督管理相关程序后，签订正式合作协议，需召开股东大会审议批准。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  三、备查文件

  《麦趣尔集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》

  特此公告。

  麦趣尔集团股份有限公司董事会

  2015年12月16日

  证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2015-109

  麦趣尔集团股份有限公司

  关于签订《合作框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、本次签订的框架协议，表明公司与合作对方之间关于合作内容的意愿及初步商洽结果，属于合作各方意愿的意向性约定；

  2、本次签订的框架协议，旨在表达各方合作意向及初步洽谈结果，因具体合作事宜尚待履行国有资产监督管理相关程序后进一步落实，存在较大不确定性，敬请投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  3、本次合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  一、合作概况

  根据2015年12月10日新疆维吾尔畜牧厅给予麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“麦趣尔股份”）的《关于麦趣尔集团股份有限公司参与呼图壁种牛场改制的复函》（新牧函字【2015】62号），批复：同意你集团股份有限公司及其关联方履行国有资产监督管理相关程序后对新疆呼图壁种牛场有限公司通过增资扩股等方式进行改制。你公司收到复函后，可依据国家的相关法律法规，坚持互惠互利，兼顾公平，以有利于企业产业发展、有利于企业做大做强、有利于企业职工利益的提高、有利于国有资产的保值增值、有利于企业社会稳定的原则，制定企业改制方案。在此期间，产生的各项费用和法律责任由你公司负责，涉及企业增资及改制的其他重大事项另形成协议明确。

  经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于麦趣尔集团股份有限公司与新疆呼图壁种牛场有限公司、新疆畜牧业集团有限公司签订<合作框架协议>的议案》。公司于2015年12月15日与新疆呼图壁种牛场有限公司、新疆畜牧业集团有限公司签订了《合作框架协议》。

  本次合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、合作对方情况

  新疆呼图壁种牛场有限公司（以下简称“种牛场”）为一家依法成立并有效存续的有限公司，成立于2004年12月3日，注册资本为6000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“生鲜牛奶收购、销售；优良种畜的生产及推广；奶牛养殖、销售；农畜产品（专项除外）收购、销售；饲草料加工、销售；建筑材料、农牧机械批发零售”。新疆畜牧业集团有限公司目前持有种牛场96%股权，系种牛场的控股股东。

  三、《合作框架协议》主要内容

  为了推进公司混合所有制改革，实现股权多元化，并解决公司历史遗留问题及实现战略性发展所需资金，根据畜牧厅直属国有企业改革领导小组于2015年12月10日出具的复函，呼图壁种牛场拟通过增加注册资本实现企业改制。经听取呼图壁种牛场职工代表大会意见，同意呼图壁种牛场改制拟与麦趣尔股份进行合作。

  （一）各方同意，麦趣尔股份及其关联方、关联股东出资不少于10亿元通过增资扩股等方式对呼图壁种牛场进行改制。

  （二）在本协议签署之日后，各方应当尽快提出呼图壁种牛场的改制方案，并积极做好改制方案的上报审批及各项备案、批准事项。麦趣尔股份参与制定呼图壁种牛场改制方案，并承担制定改制方案的各项费用，包括但不限于审计、评估等中介机构的各项费用。

  （三）就公司本次改制事宜，公司对现有资产进行必要的重组，剥离非经营资产，清理其他应付款及其他债务，处理历史遗留问题。

  （四）就本次改制及增资所涉职工安置事宜，基本原则为“不下岗，不分流”，妥善处理好职工安置问题，并应当符合相关法律法规的规定。

  四、对公司的影响

  本《合作框架协议》达成的合作意向，符合公司未来发展战略布局，如果得以开展并顺利实施，公司将未来盈利能力将大大提高，推动公司战略目标的达成，符合公司及股东的利益。

  需要说明的是，本次达成的仅为《合作框架协议》不会对公司2015年生产经营和财务状况产生重大影响。

  五、其他说明

  1、本次合作事项尚处于初级阶段，具体实施细节存在较大不确定性，合作的达成尚需双方依据法律法规履行内外部的决策和审批程序，合作的实施尚存在不可预测的风险及其他不确定性因素。公司再次提醒投资者关注本公司“特别风险提示”部分，注意投资风险。

  2、本次公告信息仅为框架协议内容，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，待相关事项确定后，严格按照相关程序进行审议并履行信息披露义务。

  3、公司所有信息均以在指定媒体刊登的正式公告为准。

  六、备查文件

  1、《关于麦趣尔集团股份有限公司参与呼图壁种牛场改制的复函》（新牧函字【2015】62号）

  2、《合作框架协议》

  特此公告。

  麦趣尔集团股份有限公司董事会

  2015年12月16日