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股票简称：浙报传媒 上市地：上海证券交易所 股票代码：600633
声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、浙报传媒集团股份有限公司本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司2015年12月15日召开的第七届董事会第十次会议审议通过和浙江省委宣传部批复，尚需包括但不限于股东大会批准、浙江省财政厅审批以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。除浙报控股外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除浙报控股外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
浙报控股将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次发行的股份全部以现金认购。
4、本次非公开发行股份的数量不超过18,000万股（含18,000万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本公司控股股东浙报控股承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币2.00亿元（含2.00亿元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于“浙报传媒互联网数据中心及大数据交易中心项目”建设。
单位：万元
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6、公司控股股东浙报控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行预案公告后，暂不召开审议本次非公开发行股票事项的股东大会，公司董事会将择机公告股东大会召开时间。
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
公司法定中文名称：浙报传媒集团股份有限公司
公司曾用名：上海白猫股份有限公司
公司法定英文名称：Zhe Jiang Daily Media Group Co., Ltd.
上市地：上海证券交易所
设立日期：1992年7月
股票简称：浙报传媒
股票代码：600633
注册资本：1,188,287,590元
注册地址：浙江省杭州市体育场路178号26-27楼
营业执照注册号：310000000010005
税务登记证号码：330100132211766
法定代表人：张雪南
董事会秘书：梁楠
办公地址：浙江省杭州市体育场路178号浙报产业大厦27楼
邮政编码：310039
电话：0571-8531 1338
经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，新媒体技术开发，经营进出口业务，增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2019年5月20日），工艺美术品、文化用品、办公用品的销售，企业管理咨询，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、传统纸媒行业全面向“融媒体”转型，大数据成为核心突破点
近年来，互联网正以颠覆性的姿态改变着包括传媒业在内的各种商业业态和用户行为，移动互联网时代比预期更早地到来。全球报业承受了越来越重的用户分流、广告分流的压力，整体呈现明显的衰退趋势。面对这场裂变式的传播业革命，传统纸媒更需要重建用户需求，积极探索“融媒体”转型路径。2014年8月，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。这是国家提出建设文化强国战略目标以来，报业迎来的最直接、也是最好的战略机遇，蕴含着巨大的政策、行业和产业机会。传统媒体企业纷纷进行互联网转型实践探索，在内容、技术、平台、渠道等方向谋求转型突破点。
在传统报业向媒体融合的转型探索过程中，一个显著的要求是要实现从单向信息传播到双向信息交流互动的变革。我们认为，传统报业集团需要完成由报纸读者向多元用户、由大众化传播向分众传播、由单一新闻资讯向综合文化服务的三个转变。除了原有的权威性、可靠性之外，新闻传播还至少增加了三个新的要求：信息的直观易受、传播时效和双向互动性（包括有效的用户端到达和及时的双向反馈）。这一系列新的需求需要借助新的技术手段才可得以完成。《指导意见》明确指出：要坚持以先进技术为支撑，加强信息传播技术应用研发，以新技术新应用引领和推动媒体融合发展，将技术建设和内容建设相互融合，共同构成媒体核心竞争力，努力实现媒体融合发展的最佳效果。传媒行业需要对传统的运营模式展开全面适应融合发展的媒体流程再造，其中，成系统和规模的大数据应用技术将凭借其在数据搜集与管理、数据挖掘与分析和数据运用与输出方面的特点和优势，成为传媒行业成功转型的核心突破点。
2、大数据产业迎来发展契机
（1）政策：政府明确大数据产业战略地位，政策环境日益成熟
随着我国经济发展进入新常态，以创新为驱动的新增长动力机制正在形成，信息和数据对经济、社会发展的重要作用日益明显。围绕国家信息能力和数据主权的竞争正在成为国际竞争的新焦点，数据资源日益成为国家核心战略资产和社会财富。做好大数据产业发展规划对推进落实“中国制造2025”和“互联网+”国家战略、促进大众创业和万众创新、推动经济和社会发展开始凸显出举足轻重的意义。
2014年3月全国“两会”上，“大数据”首次出现在《政府工作报告》中。2015年3月，国务院制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合。2015年8月，国务院常务会议审议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》，提出大数据发展的指导思想、未来5至10年应实现的目标、目前主要的任务和政策机制，将惠及全民，助力经济转型，我国大数据发展迎来顶层设计。2015年10月，中共十八届五中全会通过“十三五”规划建议，提出要实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享，运用大数据技术来提高经济运行信息及时性和准确性，将大数据产业上升到了国家战略的高度。
（2）技术：技术进步推动大数据行业走向成熟
上世纪90年代初，随着数据挖掘理论和数据库技术的成熟，数据仓库、知识管理系统等一批商业智能工具和知识管理技术开始投入使用，大数据发展进入萌芽期。21世纪初，随着围绕非结构化数据探索的不断深入，大数据发展迎来突破期，数据处理系统、数据库构架被不断优化。
2010年以来，基础通讯、数据处理、数据分析和数据安全等技术走向成熟，大数据行业运用领域不断拓宽。在基础通讯方面，以4G网络为代表的信息通信技术为大数据进一步拓展行业运用奠定了基础。在数据处理与分析方面，分布式文件系统和分布式数据库相关技术的逐渐成熟解决了数据存储管理需要兼顾结构化、非结构化和半结构化的数据的问题。Hive、Storm、Hadoop等一系列典型计算模式的涌现满足了大数据处理和应用需求多样性的要求，越来越多的大数据数据分析工具和产品应运而生。在数据安全方面，文件访问控制、基础设备加密、匿名化保护和加密保护等技术的成熟有效地加强了数据安全性。随着技术走向成熟，大数据开始向社会各行各业渗透，并逐渐成为各行各业颠覆性创新的原动力和助推器。
（3）市场：行业需求不断涌现，市场前景广阔
中国作为全球最大的互联网和移动互联网市场，拥有庞大的用户基础和海量的数据资源。近年来，企业主体进入互联网时代，开始充分认识到大数据技术在海量数据处理、用户需求实时分析和提升企业科学决策能力等方面的重要性。
2015年6月，国务院发布《“互联网+”行动指导意见》，鼓励传统行业以自身行业特性为基础，加速互联网与各传统行业的深度融合，积极采用云计算、大数据、移动等新兴技术突破自身的发展瓶颈，实现随需而变的资源部署和调配，以应对互联网时代用户行为模式的变化。因此，按需销售的第三方大数据服务企业在传统企业向“互联网+”转型过程中拥有了巨大的市场空间。
同时，在当前信息网络、生物工程、高性能计算机等战略新兴产业群中，以云计算、大数据和云存储为核心内容的大数据产业是绝大部分战略新兴产业的交叉和运行基础，是产业关联度最大、交叉创新度最深、商业创新潜力最广泛的产业之一。伴随着中国经济的转型，战略新兴产业在中国的未来经济版图中的地位必将越来越重要，作为战略新兴产业基础的大数据产业也将迎来越来越广阔的发展空间。
3、浙江省走在互联网产业发展的前沿，政策和区位优势显著
近年来，浙江省委省政府高度重视信息化工作，“十二五”时期，把全面推进浙江国民经济和社会发展信息化确立为实施创新驱动发展战略、提高全省综合实力和国际竞争力的重要举措。以互联网为核心的信息产业作为浙江省重点发展的七大产业之一，具备领先的政策环境。2014年，省政府出台《浙江省人民政府关于加快发展信息经济的指导意见》（浙政发〔2014〕21号），明确提出推进政务数据共享与开放工作，建设全国大数据产业中心。2015年，浙江省“十三五”建设规划出台，提出要支持基于互联网的各类创新，积极发展新经济新业态新模式，建设特色明显、全国领先的云计算、大数据等七个产业中心，促进互联网和经济社会深度融合。
浙江省作为全国信息化建设最发达的地区之一，拥有大数据产业集聚的区位优势。浙江省在交通信息化、金融信息化、医疗信息化、政务数据云端化等方面领先全国，互联网企业、电子商务产业等大数据服务应用企业蓬勃发展，基于大数据应用的创业创新企业不断涌现，为公司大数据产业发展提供了良好的环境。伴随着世界互联网大会永久落户浙江桐乡乌镇，浙江省再次赢得世界互联网产业的瞩目。作为以浙江为大本营的企业，浙报传媒具备了全面向互联网转型的区位优势。同时，本次拟建设的互联网数据中心的选址需要全局考量，综合考虑项目建设地的自然条件。数据中心对运行的可靠性要求较高，需要双路设计，耗水耗电量巨大。一方面，浙江省地处江南，水资源较为丰富，有利于数据中心的平稳运营和降低运维成本；另一方面，虽然浙江省电力等能源较为紧张，但公司将充分利用本项目的后发优势，利用最新的绿色、节能技术降低项目的PUE值，提高能效水平。
4、公司近年来全力推动互联网化战略转型，具备大数据行业先发优势
近年来,依托于国家提出全面推进传统媒体与新兴媒体融合的发展战略以及国家发展大数据产业的战略机遇，公司率先发力，确立了以“用户”为核心的“构建互联网枢纽型传媒集团”的战略目标，立足资本市场，外部并购和内部转型并举，以“新闻+服务”为产业创新模式，全力推进互联网化转型，在数据资源、技术人才储备、产业运营经验、行业整合能力和品牌公信力等方面积累了一系列的优势资源，为进入大数据行业奠定了坚实基础。
此外，由于云服务、大数据业务涉及到政府、企业核心数据信息储存和管理等重要环节，信息、数据安全和隐私问题日益成为市场选择的重点，公司作为国有控股企业，也将依托强大的社会公信力优势，建立公平公正的市场秩序和环境，有利于维护市场的公平交易秩序，保护交易各方参与者的合法权利，取得主管部门和社会各界的信任，在大数据产业中占据发展先机。
（二）本次非公开发行的目的
1、实践“媒体融合”国家战略，构建媒体云平台，开辟传媒行业转型升级新道路
在互联网环境下，传统媒体正面临行业系统性下滑的严峻形势。如何加快转型，运用互联网新兴技术与平台，实现新兴媒体与传统媒体的融合发展，已经成为中国当下一项重大而迫切的任务。近年来，乘政策利好之风，传媒行业迎来了转型升级机遇。
本次互联网数据中心和大数据交易中心项目的建设开辟了传统媒体构建新平台、创新盈利模式和扩大影响力及公信力的新渠道，将成为推动媒体融合发展由“物理反应”到“化学反应”的坚实保障和有力支撑。公司将建设智能化的媒体云开放平台，一方面利用大数据技术助力公司营运媒体新闻生产流程再造，实现对用户的精准传播和服务的有效到达；另一方面也可将大数据、云计算相关服务向省内外的其他媒体开放，促进行业企业的融媒体实践，全面推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、管理等方面深度融合，有利于整个传统媒体行业的转型与升级；再次，公司大数据交易中心可以实现省内外媒体、企业的用户数据、内容数据的充分开放和共享，实现互通有无，真正挖掘数据潜力，实现数据资源价值的最大化。公司将力争把本项目建设成为浙江省大数据应用和大数据交易的标杆项目，占领大数据交易发展的高地，带动浙江省传媒行业和大数据相关企业的创新发展。
2、深化“新闻+服务”产业模式创新，以大数据统领“3+1”平台的协同发展
互联网数据中心和大数据交易中心的建设，将从数据存储、数据分析和数据共享等方面统领原有“3+1”大传媒平台的协同发展，深化“新闻+服务”的产业模式创新。通过对原各板块业务流程的再造，提升原有业务的经营水平，促进原有业务的发展；同时实现各业务板块间数据的互联互通，以后台大数据中心和云计算平台为支撑，全面推动现有内容数据和用户数据的共享，从而提升数据的商业价值。
（1）新闻传媒业务板块
公司近年来逐渐加强对新媒体业务的投入，加快传统传媒业务转型。传统媒体业务在转型中的重点战略之一，是对内容数据库和用户数据库进行建设，将报业资源（包括内容资源、客户资源、读者资源等）整合在数据库平台，进行集约化生产、传播和经营，以实现新闻、广告和服务的针对性推送和个性化提供，延伸传媒产业链，实现资源互动。
通过互联网数据中心的建设，公司将进一步深化媒体融合发展，逐步建成基于内容生产、用户服务等于一体的传媒智能化传播服务平台。在内容生产方面，公司将通过整合打通报刊、网站、APP、微博、微信等媒介形态，助力公司营运媒体新闻生产流程再造，优化内容策划、创作、存储、分发、协同流程，建立集团各生产经营单元内容互联互通、统一采集、分类加工、集中分发的适应互联网的内容生产平台；在用户服务方面，公司将实现产品和服务精准推送，满足用户的个性化需求，进而做到留住旧用户、集聚新用户，不断扩大公司的用户规模，为进一步提高盈利能力奠定基础。本次募投项目的建设将是公司未来构建具有强大传播力和竞争力的核心圈、紧密圈、协同圈“三圈环流”新媒体矩阵的关键点之一。
（2）数字娱乐业务板块
公司在数字娱乐板块进行了包括互联网游戏、电子竞技、数字阅读、影视娱乐及相关衍生品的业务布局。目前，该板块业务主要围绕游戏平台运营公司杭州边锋展开，主要收入来源于互联网游戏业务。
本次募投项目建成后，将有利于降低游戏平台的运营成本、优化游戏平台的产品筛选和运营，提升盈利能力。一方面，公司互联网数据中心具备后发优势，将通过提供低成本高质量的云服务为不断增长的游戏业务提供充足的游戏运营空间，有效降低游戏平台的运营成本。另一方面，通过对游戏用户数据进行挖掘分析，杭州边锋将有能力筛选并提供市场需求大、付费比例高的游戏产品和服务，并指导游戏开发商贴合客户需求进行研发，不断提高整个游戏平台的生态质量，实现协同发展。
（3）智慧服务业务板块
公司智慧服务业务着眼于区域性、专业性服务，进行了包括传媒电商平台、区域门户网站、网络医院、养老服务等在内的业务布局。互联网数据中心的建设能够从数据存储、数据分析和数据共享层面支持智慧服务板块业务的发展，在形成完善的用户数据库的同时对数据进行深度开发与挖掘，完善智慧服务板块业务在用户需求挖掘、广告针对性推送、服务精准提供等方面的功能，提升服务的专业性并降低平均成本。此外，凭借大数据、云计算等技术手段，更好地把握客户需求，实现精准营销并将用户向其他服务导流，实现数据的真正价值并推进产业的衍生，为浙报传媒建设完成以大数据库为基础和纽带的、与传媒业务相结合的“新闻+服务”业务体系提供有力支撑。
（4）文化产业投资业务板块
公司近年来持续关注大数据产业，并进行了包括百分点集团（数据采集、加工与分析）、百融金服（大数据金融信息服务）、信柏科技（消费大数据公司）、缔安科技（云应用服务供应商）等在内的一系列产业投资，覆盖基础云计算技术、数据分析和应用实现等各个环节和层面。本次募投项目建成后，公司将通过进一步整合已有的大数据投资布局和资源，打通产业链的上下游环节，打造一个覆盖基础服务、大数据应用、数据交易服务在内的完整大数据产业链条，最大化与原有布局的业务协同和人才协同作用。此外，公司将基于对行业、企业等大数据的分析结果，制定科学的投资策略并挖掘优质的投资项目，提高文化产业投资的资金使用效率和投资回报率。
3、培育大数据产业成为公司未来的主产业平台之一，创造新的利润增长点
公司从大数据产业底层服务切入，通过互联网数据中心和大数据交易中心的建设，向全国范围内的客户提供包括主机托管、宽带租用、云计算服务、大数据服务、大数据交易等一系列服务。公司致力于将大数据产业培育成为未来的主产业平台之一，为公司创造新的盈利增长点。互联网数据中心利用相应的机房设施，以外包出租方式为用户的服务器等互联网或其他网络设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务、出口带宽的代理租用和其他应用服务。同时，利用自有服务器及媒体云计算平台，为客户提供公共云服务和其他基于云计算技术的产品与服务。大数据交易中心主要为大数据的供给方和需求方搭建一个开放、可信和便捷的交易场所，解决未来沉积的大数据出口的问题，实现数据的交易与流通。项目完成后，将有利于公司业务的多元化，进一步丰富公司的收入来源，培育新的利润增长点，进一步提升公司的盈利水平，增强公司的综合竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）在内的不超过10名的特定对象。其中，浙报控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购，拟出资认购股份的金额不低于人民币2.00亿元（含2.00亿元），具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。除浙报控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括公司控股股东浙报控股在内的不超过10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东浙报控股在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。除浙报控股外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除浙报控股外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行定价基准日为浙报传媒非公开发行期首日。按照《管理办法》有关规定，股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过18,000万股（含18,000万股）。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
浙报控股承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币2.00亿元（含2.00亿元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。
（六）认购方式
所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（七）限售期
浙报控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于如下项目：
单位：万元
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在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东浙报控股拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。本次交易尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。
在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，浙报控股及其全资子公司共持有公司50.44%股份，系公司的控股股东。按本次非公开发行股份数上限及浙报控股认购下限2亿元（即认购10%的新增股份）测算，本次发行完成后浙报控股持有本公司的股份比例不低于45.12%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2015年12月14日，中共浙江省委宣传部出具《关于同意浙报传媒集团股份有限公司非公开发行融资的批复》（浙宣复【2015】32号），同意本次非公开发行方案。
2015年12月15日，公司第七届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行相关议案。
本次非公开发行尚须公司股东大会审议通过，以及浙江省财政厅、中国证监会等审批部门批准或核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
本次非公开发行预案公告后，暂不召开审议本次非公开发行股票事项的股东大会，公司董事会将择机公告股东大会召开时间。
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
本次发行对象为包括公司控股股东浙报控股在内的符合中国证监会规定的不超过10名的特定对象，其中浙报控股为董事会确定的发行对象，拟以不低于人民币2.00亿元（含2.00亿元）的现金认购本次非公开发行的股份。浙报控股的基本情况如下：
一、基本情况
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二、股权控制关系结构图
浙报控股及其全资子公司共持有公司50.44%股份，系公司的控股股东；浙江日报报业集团持有浙报控股100%股权，为公司实际控制人。
本公司与控股股东和实际控制人的股权控制关系如下图所示：
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注：因四舍五入的原因，股权结构图中浙报控股及其全资子公司持股比例分项之和与合计项之间存在尾差。
三、浙报控股最近一年的简要财务数据
浙报控股最近一年经审计简要财务数据如下：
单位：万元
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四、浙报控股及其有关人员最近五年受处罚等情况
浙报控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、同业竞争
截至目前，本公司与控股股东及实际控制人之间不存在实质性同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
六、本次发行完成后，浙报控股与本公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次非公开发行股票后，公司与浙报控股之间的关联交易不会因本次发行发生重大变化。
七、本预案披露前24个月内浙报控股与本公司之间重大交易情况
本预案披露前24个月内，浙报控股及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
第三节 附条件生效的股票认购协议概要
公司与浙报控股于2015年12月15日在中国杭州市签署了《2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购协议书》，协议主要内容摘要如下：
一、协议主体和签署时间
（一）协议主体
甲方（公司）：浙报传媒集团股份有限公司
乙方（认购人）：浙报传媒控股集团有限公司
（二）签订时间
2015年12月15日
二、股份认购
（一）协议标的
甲方以非公开发行方式，向包括乙方在内符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）认购价格和认购方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由甲方股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
乙方将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
乙方以现金认购本次发行的股份。
(下转B53版)