关于第七届董事会第十次会议决议的公告
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2015-071
浙报传媒集团股份有限公司
关于第七届董事会第十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2015年12月15日上午9:30在杭州江干区钱江新城钱潮路2号天元大厦5楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2015年12月4日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、沈志华先生、张雪南先生回避表决，实际表决董事3名，分项表决的结果如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
2、发行方式
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）在内的不超过10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东浙报控股在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。除浙报控股外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除浙报控股外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行定价基准日为非公开发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过18,000万股（含18,000万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
浙报控股承诺拟用于认购本次非公开发行股票的金额不低于人民币2.00亿元（含2.00亿元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。
所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
6、限售期安排
浙报控股认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
7、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于如下项目：
单位：万元
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在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》
董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、沈志华先生、张雪南先生回避表决，实际表决董事3名。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于专项存储账户，实行专户专储管理。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于与浙报传媒控股集团有限公司签署<2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购协议书>的议案》
董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、沈志华先生、张雪南先生回避表决，实际表决董事3名。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于2015年非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、沈志华先生、张雪南先生回避表决，实际表决董事3名。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内，全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在股东大会决议范围内，根据相关证券监管要求，履行相应审议程序后，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
10、本授权在股东大会通过后相关事项存续期内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有 规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
鉴于《公司章程》已对股东大会主持程序进行修改，《股东大会议事规则》须进行相应修改。《股东大会议事规则》第三十三条有关表述修改为“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能主持时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。”
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于制定公司<保密制度>的议案》
为规范和加强公司重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定公司《保密制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于调整公司内部控制委员会委员的议案》
为加强内部控制建设，规范上市公司运作，公司于2012年成立了内部控制委员会（以下简称“内控委员会”），全面负责公司内部控制规范建设。现根据公司发展情况及人员任职变动，拟调整内控委员会成员构成。调整后的内控委员会拟由5位委员组成：董事长任主任，副董事长、董事会审计委员会主任委员、总经理、监事会主席为内控委员会成员。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于整合设立公司相关部门的议案》
为加快推进公司媒体融合，发展大数据业务，进一步推动公司打造互联网枢纽型传媒集团，结合业务发展需要，公司拟撤销数据库业务部和投资部，整合设立数据业务中心、产品研发中心、新媒体运营中心、浙江政务服务网运营中心、投资和研究中心。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年12月31日（星期四）上午10:00在杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼四楼视频会议室，以现场结合网络投票的方式召开公司2015年第四次临时股东大会，会议将审议《关于选举公司独立董事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》。会议通知详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2015年12月16日
证券代码：600633 证券简称：浙报传媒 公告编号：2015-072
浙报传媒集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及相关防范措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
国务院办公厅于 2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）。根据《意见》规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的防范措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
假设1：公司2015年1-9月净利润为492,707,037.93元，归属于母公司所有者的净利润为397,953,073.18元，2015年9月末归属于母公司所有者权益为3,928,829,342.92元。以上数据未经审计。
假设2：本次全年归属于母公司所有者的净利润预测基数按照2015年前三季度净利润4/3进行预测，为530,604,097.57元，2016年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；2015 年末归属于母公司所有者权益为4,061,480,367.31元。
假设3：公司2014年度利润分配方案为“公司以2014年12月31日普通股1,188,287,590股为基数，向全体股东每股派现金红利0.22元(含税)”，上述利润分配方案经公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年5月19日实施完毕。假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且每10股派发现金红利金额与2014年度相同，并将于2016年6月实施完毕。
假设4：本次非公开发行股票预计于2016年6月完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
假设5：本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20.00亿元，未考虑发行费用。
假设6：本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即180,000,000股。
假设7：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
假设8：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注2：加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0 对应于归属于公司普通股股东的利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
根据上述测算， 2016年每股收益与净资产收益率与2014年的对比如下所示：
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二、本次非公开发行相关特定风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，不能立即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次发行后，在短期内公司存在净资产收益率大幅下降的风险。
同时，若2016年公司净利润没有实现增长，则本次发行后，公司每股收益也存在被摊薄的风险。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于防范即期回报被摊薄及提高未来的回报能力的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用。具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照《募集资金管理制度》规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
（二）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2015年12月16日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2015-073
浙报传媒集团股份有限公司
关于2015年非公开发行股票涉
及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司拟向包括控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票募集资金。本次非公开发行股票募集资金不超过人民币20亿元，其中浙报控股承诺认购本次非公开发行股票金额不少于2亿元（含）。
● 过去12个月上市公司与浙报控股的关联交易累计次数为3次，金额为60,600元。上述关联交易已经公司相应审议程序审议通过。
● 本次关联交易已经公司关联交易控制委员会2015年第五次会议及第七届董事会第十次会议审议通过，并将提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概况
公司拟向包括公司控股股东浙报控股在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象非公开发行股票，募集资金不超过20亿元，用于建设“互联网数据中心和大数据交易中心”项目。其中，浙报控股承诺认购本次非公开发行股票金额不少于2亿元（含），具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。2015年12月15日，公司与浙报控股在杭州签署了《浙报传媒集团股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司之2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购协议书》（以下简称“《认购协议》”），对本次非公开发行股票认购事项进行约定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）浙报控股及其全资子公司共持有公司50.44%股份，为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙报控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与浙报控股的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
浙报控股及其全资子公司共持有公司50.44%股份，为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙报控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
■
浙报控股成立于 2002 年 8 月 20 日，现为浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002 年，浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009 年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。
2、经营情况
截至2014年底，浙报控股总资产达86.31亿元，净资产56.55亿元，经营业绩继续高位增长，营业收入与利润总额分别比上年增长36.2%和24.1%。
近年来，浙报控股始终秉承“传媒控制资本，资本壮大传媒”的发展战略，大力深化全面融合、全面改革、全面建设，立足传媒主业，进一步推进文化产业跨界融合，发展与传媒主业相关联的文化产业新业态，构筑文化产业平台新优势。浙报控股旗下浙报传媒负责运营的传媒主业克服宏观经济环境的不利影响，逆势而上，如期完成计划经营指标。浙报控股联合阿里巴巴、创新工场组建了全国第一支新媒体产业基金，进一步加大新媒体项目投资孵化和媒体生态圈建设力度；开放教育公司加快布局发展教育传媒产业；浙报控股发起组建的浙江文创小额贷款股份有限公司，注册资本2亿元，立足文创小微企业，开拓互联网金融，力创全国“文创小贷”品牌；此外根据“轻资产、连锁化”商业模式运营的文创园项目，累计投资运营园区总面积超过22万平方米；舟山和乐清两地的文化综合体建设项目正在全面推进；旗下新干线投资公司完成多个优质项目投资，投资回报持续增长。
三、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日。按照《管理办法》有关规定，本次非公开股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
浙报控股不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购股份。
四、交易协议主要内容
《认购协议》主要内容如下：
1、认购金额：不低于人民币2.00亿元（含）
2、认购方式：现金认购
3、认购价格：详见本公告第三点交易的定价政策及定价依据。
4、限售期：浙报控股认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
5、《认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立，并自下述条件全部实现之日起生效：
1、公司董事会和股东大会批准本次发行（公司董事会已审议通过）；
2、浙江省财政厅核准本次发行；
3、中国证监会核准本次发行。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次浙报控股拟以不少于2亿元现金认购公司非公开发行股票，并承诺锁定36个月，体现了控股股东对公司建设互联网数据中心和大数据交易中心项目的信心及有力支持。本次交易将有利于公司通过大数据统领新闻传媒、数字娱乐、智慧服务及文化产业投资“3+1” 大传媒平台，提升公司的传播力和影响力，深化创新“新闻+服务”产业模式，进一步扩大用户规模，不断提高来自新媒体、大数据服务等互联网相关业务的收入比例和利润转化效率，全力打造具有持久生命力的互联网枢纽型传媒集团。
本次发行完成后，公司与控股股东及实际控制人之间不会产生新的同业竞争，公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易不会因本次发行发生重大变化。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构湘财证券股份有限公司核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：
1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，关联董事回避表决；公司决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求。
2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理可行。
3、本次非公开发行的定价基准日为非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终发行价格将遵照价格优先的原则，由公司董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。浙报控股将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。发行价格确定的方式符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，浙报控股承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“浙报传媒互联网数据中心和大数据交易中心”项目，将有助于公司现有各板块业务协同发展，同时也契合了公司的融媒体发展战略，有利于创造新的利润增长点，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
湘财证券股份有限公司对浙报传媒本次关联交易事项无异议。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2015年12月15日，公司关联交易控制委员会2015年第五次会议及第七届董事会第十次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可和审核，独立董事发表了如下独立意见：公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司股东利益的行为。关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
八、备查文件
1、经独立董事确认签字的事前认可声明和独立董事意见；
2、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见；
3、公司与浙报控股签订的《浙报传媒集团股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司之2015年非公开发行股票附生效条件的股票认购协议书》；
4、湘财证券股份有限公司关于浙报传媒2015年非公开发行股票事项涉及重大关联交易的核查意见。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2015年12月16日
(下转B53版)