证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2015-069号

  沈阳商业城股份有限公司

  诉讼进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●案件所处的诉讼阶段：一审判决已送达

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响：本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润无重大影响。

  2015年8月24日，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）披露《涉及诉讼公告》（临2015-050号），公司收到《北京市第二中级人民法院传票》，北京市第二中级人民法院受理中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“华融公司”）金融不良债权追偿纠纷案，案号为：（2015）二中民（商）初字第07809号。北京市第二中级人民法院于2015年10月27日、11月13日公开开庭审理，目前法院已对本案作出判决，现将相关情况公告如下：

  一、本次诉讼的基本情况

  1、案件当事人

  原告：中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司

  地址：北京市西城区阜成门内大街293号

  被告一：沈阳展业置地有限公司（原“沈阳日神置业有限公司”）

  地址：沈阳市大东区小什字街70号

  被告二：沈阳商业城股份有限公司

  地址：沈阳市沈河区中街路212号

  被告三：沈阳亚欧工贸集团有限公司

  地址：沈阳市大东区东顺城街11号

  2、案件基本情况

  2011年1月28日，被告一沈阳展业置地有限公司（原“沈阳日神置业有限公司”）与中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行（以下简称“沈河支行”）签订《房地产借款合同》，借款金额人民币2亿元，借款期限至2014年1月27日。同日双方签订《抵押合同》，被告一以位于沈阳市大东区小什字街的国有土地使用权及在建工程作为上述债务的抵押担保。2011年1月28日，被告二（商业城）与沈河支行签订《保证合同》，为上述债务承担连带保证责任。

  2013年12月31日，原告分别与中国工商银行股份有限公司辽宁省分行（以下简称“辽宁省分行”）、被告一、被告二签订《信贷资产转让合同》；与沈河支行、被告一签订《信贷资产转让合同》，约定将上述〈房地产借款合同中的信贷资产转让给原告，债务本金金额为人民币2亿元，借款期限至2016年1月有1日。被告二继续承担保证责任。

  同日，原告与被告一签订《抵押协议》，约定将被告一位于沈阳市大东区小什字街72-1号、72-3号（即中街公合巷项目A座、C座）的国有土地使用权及在建工程抵押给原告。

  同日，原告与被告三签订《保证协议》，约定被告三为上述债务承担连带保证责任。

  现被告一未按照《信贷资产转让合同》的约定按时偿还债务本息，构成违约，原告依据相关合同约定有权宣布所有债务立即到期；要求被告一立即偿还全部债务本金、利息及违约金；处置抵押物及质押物；要求被告二和被告三立即承担保证责任。

  3、原告方诉讼请求

  （1）请求被告一偿还全部债务本金、利息及违约金、实现债权费用暂合计243,665,593.83元；

  （2）请求被告二和被告三承担保证责任。

  （3）请求判决确认原告有权处置抵押物，位于沈阳市大东区小什字街72-1号、72-3号（即中街公合巷项目A座、C座）的国有土地使用权及在建工程；在建工程抵押证明并有权以所得价款优先受偿。

  （4）判令被告承担案件诉讼费用。

  二、判决或裁决情况

  北京市第二中级人民法院经开庭审理，于近日向公司下达了（2015）二中民（商）初字第07809号《民事判决书》，判决如下：

  一、沈阳展业置地有限公司于本判决生效之日起七日内偿还中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司借款本金人民币2亿元；

  二、沈阳展业置地有限公司于本判决生效之日起七日内向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司支付人民币二亿元借款本金的利息(自二〇一四年六月十一日起至本金全部偿还之日止，按年利率百分之八点七九四五计算未付本金的利息)；

  三、沈阳展业置地有限公司于本判决生效之日起七日内向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司支付人民币2亿元借款本金的违约金(自二〇一五年三月二十日起至本金全部清偿之日止，按日万分之五的标准计算未付本金的违约金)；

  四、沈阳展业置地有限公司于本判决生效之日起七日内向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司支付利息的违约金(自二〇一四年十二月十一日起至利息全部付清之日止，按日万分之五的标准计算本判决第二项中未付利息的违约金)；

  五、沈阳商业城股份有限公司、沈阳亚欧工贸集团有限公司对本判决第一项、第二项、第三项、第四项的债务承担连带清偿责任。

  六、沈阳商业城股份有限公司、沈阳亚欧工贸集团有限公司承担连带清偿责任后，有权向沈阳展业置地有限公司追偿。

  七、中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司就本判决第一项、第二项、第三项、第四项内容，对沈阳他项（2014）第0048号《土地他项权利证明书》和沈房建心字第14000275号《在建工程抵押登记证明》项下的抵押物，享有优先受偿权；

  八、驳回中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司的其他诉讼请求。

  如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  案件受理费1,208,199元，财产保全申请费5,000元，由沈阳展业置地有限公司，沈阳商业城股份有限公司，沈阳亚欧工贸集团有限公司共同负担（于本判决生效后七日内缴纳）。

  如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院，在上诉期满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

  三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本判决非终审判决，公司有十五天的上诉期。

  如按本判决执行，公司将按照《保证合同》承担上述债务的连带担保责任。

  1、根据判决，公司承担连带担保责任后，有权向被告一（沈阳展业置地有限公司）追偿。

  2、被告一（沈阳展业置地有限公司）原为商业城控股子公司辽宁物流有限公司（商业城持股99.94%）的控股子公司，辽宁物流持有其51%的股份。

  2014年本公司向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）出售其所持有的辽宁物流有限公司（以下简称“辽宁物流”）99.94%股权。该资产重组事项已于2014年12月3日获得中国证监会核准，并于2014年12月29日完成。

  2014年12月29日，经沈阳市工商行政管理局核准，商业城持有的辽宁物流99.94%的股权已经变更登记至茂业商厦名下，商业城不再持有辽宁物流及其子公司（被告一）的股权，辽宁物流及其子公司（被告一）成为茂业商厦的子公司。

  根据茂业商厦与商业城签订的《关于辽宁物流有限公司股权转让协议》的约定，茂业商厦承诺，若展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计2亿元及约定利息。

  若展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，导致商业城因此向华融北京分公司承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。

  综上，公司认为本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润无重大影响。

  公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

  四、备查文件

  1、北京市第二中级人民法院（2015）二中民（商）初字第07809号《民事判决书》。

  沈阳商业城股份有限公司

  2015年12月15日