关于公司出资参与嘉兴陆汇股权基金投资暨关联交易的公告
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-063号
信达地产股份有限公司
关于公司出资参与嘉兴陆汇股权基金投资暨关联交易的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司及公司全资子公司上海信达立人投资管理有限公司（以下简称“上海信达立人”）、公司关联方中润经济发展有限责任公司（以下简称“中润发展”）及其他四家企业陆家嘴（浙江）资产管理有限公司（以下简称“陆家嘴资产公司”）、上海信达汇融股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海汇融基金”）、陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）、上海大名城企业股份有限公司（以下简称“上海大名城”）共同参与认购了嘉兴陆汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）。本基金总认缴规模为254,849万元，其中公司认缴5,000万元、公司全资子公司上海信达立人认缴5,000万元作为该基金有限合伙人。2015年12月15日，公司及上海信达立人已按认缴规模完成实缴出资。
●本基金以股权及债权形式将合伙企业财产进行专业化的投资，实现资本保值、增值。由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性，故此类投资存在一定投资风险。
●中润发展为公司实际控制人中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）直接控股的公司，本次共同投资事项构成关联交易。过去12个月公司与中国信达及其下属公司发生的同类关联交易总额合计9.5亿元，具体事项详见《关于公司参与发起设立房地产基金暨关联交易的公告》（临2015-038号）、《关于公司参与发起设立房地产基金暨关联交易的补充公告》（临2015-039号）、《关于公司参与出资设立深圳信达城市发展基金暨关联交易的公告》（临2015-044号）、《关于公司出资参与宁波汇融沁顺股权基金投资暨关联交易的公告》（临2015-050号）。
●本次交易适用于公司第十届董事会第二次（2014年度）会议审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》，已授权予公司管理层的40亿元私募基金投资额度，公司截至目前累计已认缴金额29.98亿元（含本次1亿元出资）。本次关联交易适用于公司第六十五次（2014年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项，已授权予公司管理层的80亿元关联交易额度，公司截至目前已累计使用15.82亿元（含本次交易金额1亿元）。
一、关联交易概述
公司及公司全资子公司上海信达立人、公司关联方中润发展及其他四家企业陆家嘴资产公司、上海汇融基金、陆家嘴信托、上海大名城共同参与认购了嘉兴陆汇投资合伙企业（有限合伙）。本基金总认缴规模为254,849万元，其中公司认缴5,000万元、公司全资子公司上海信达立人认缴5,000万元作为该基金有限合伙人。2015年12月15日，公司及上海信达立人已按认缴规模完成实缴出资。本基金以股权及债权形式将合伙企业财产进行专业化的投资，实现资本保值、增值。
本基金总认缴规模为254,849万元，其中普通合伙人陆家嘴资产公司（GP1）认缴90万元，普通合伙人上海汇融基金（GP2）认缴10万元，合计占基金规模的0.04%；陆家嘴信托作为有限合伙人（LP1）认缴134,900万元，占基金规模的52.93%；中润发展作为有限合伙人（LP2）认缴35,000万元，占基金规模的13.74%；公司作为有限合伙人（LP3）认缴5,000万元，占基金规模的1.96%；上海信达立人作为有限合伙人（LP4）认缴5,000万元，占基金规模的1.96%；上海大名城作为有限合伙人（LP5）认缴74,849万元，占基金规模的29.37%。
本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第十届董事会第二次（2014年度）会议审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》。本次关联交易适用于公司第六十五次（2014年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项。关联法人已回避表决。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：中润经济发展有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦9层
法定代表人：赵连刚
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2000年05月08日
股东构成：中国信达资产管理股份有限公司，信达投资有限公司
（二）关联关系介绍
中润发展为公司实际控制人中国信达直接控股的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中润发展为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。
三、其他合作方介绍
（一）普通合伙人一
企业名称：陆家嘴（浙江）资产管理有限公司
住所：杭州市余杭区余杭经济开发区振兴东路9号315室
法定代表人：何玉水
（二）普通合伙人二
企业名称：上海信达汇融股权投资基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区东方路818号众城大厦23楼D室
法定代表人：徐远见
（三）有限合伙人一
企业名称：陆家嘴国际信托有限公司
住所：青岛市崂山区梅岭路29号综合办公楼1号818室
法定代表人：常宏
（四）有限合伙人五
企业名称：上海大名城企业股份有限公司
住所：上海市闵行区红松东路1116号1幢5楼A区
法定代表人：俞培俤
四、基金的基本情况
（一）基金成立的背景
为拓展金融地产业务投资渠道，增强盈利水平，公司及公司关联方联合行业内具有丰富资源及投资经验的金融机构共同发起设立本基金。
（二）基金名称、主要经营场所、经营期限和经营范围
基金名称：嘉兴陆汇投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层563室-29
经营期限：合伙期限为20年，自合伙企业成立之日（取得合伙企业营业执照之日）起计算
经营范围：实业投资，投资管理
（三）基金规模和出资方式
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五、基金的管理模式
（一）基金管理人
陆家嘴资产公司及上海汇融基金为本基金的共同管理人。
（二）投资决策机制
1、合伙人会议
合伙企业的最高权力机构是合伙人会议。合伙人会议有权决定合伙企业的全部重大事项，所作的决议约束全体合伙人及执行事务合伙人。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人决议事项包括：
（1）决定合伙企业名称、经营范围或主要经营场所的变更；
（2）决定合伙企业期限的延长或提前解散；
（3）决定增加或减少合伙企业总规模；
（4）决定普通合伙人的除名及接纳新的合伙人入伙；
（5）决定本协议的修订；
（6）决定聘请会计师事务所等中介顾问机构；
（8）处分合伙企业因各种原因而持有的不动产；
（9）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（10）其他本协议约定或法律规定需由合伙人决议的事项。
上述事项的合伙人决议需全体合伙人一致同意。
合伙人对合伙企业有关事项进行讨论时，各合伙人按照其出资比例行使表决权。
2、合伙事务决策与执行
合伙企业由普通合伙人（包括GP1和GP2）执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人作为执行事务合伙人按约定执行合伙事务，包括但不限于：依约定管理、运用合伙企业财产；管理和维持合伙企业的其他资产；合伙企业品牌的使用；收益分配、亏损分担的实施；向投资决策委员会委派委员；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；与确定的托管机构订立托管协议；采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益、维持合伙企业合法存续、保障合伙企业的财产安全、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动等。
（三）各合伙人的合作地位及主要权利义务
1、普通合伙人
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人的权利包括：依协议约定管理、运营合伙企业财产；按照约定享有合伙利益的分配权；企业清算时，依法参与企业剩余财产的分配等。普通合伙人的义务包括：从事经营活动，应当遵守法律、法规和协议的约定，为合伙企业及全体合伙人利益的最大化，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益；保证出资的资金来源合法、且为其合法可支配财产；不从事任何有损合伙企业或其他合伙人利益的活动等。
2、有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人的权利包括：对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；对合伙企业的经营管理提出合理化建议等。有限合伙人的义务包括：
保证出资的资金来源合法；按约定及时缴付认缴出资额；对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任等。
（四）基金管理费
普通合伙人的管理费按除LP5以外的各合伙人的权益份额规模计算和收取，合计费率为0.1%/年。
（五）收益分配及亏损分担
合伙企业获得投资收益后，向LP5以外的其他合伙人分配投资收益，投资本金退回及收益分配时分配顺序为：
（1）向LP1进行分配，并使 LP1持有的全部权益份额分配的金额达到已计提且尚未分配的收益金额；
（2）向LP2、LP3、LP4、GP1和GP2进行分配，且各合伙人按应分配的金额的比例进行分配。
上述分配中，前一顺位分配未足额完成的，不进行后一顺位的分配。
六、基金投资方式
本合伙企业项下的财产均用于委托陆家嘴信托设立单一信托，用于投资上海大名城唐镇项目，投资方式为受让嘉兴金城投资合伙企业（有限合伙）持有的项目公司委贷债权和嘉兴金城投资合伙企业（有限合伙）持有的上海凯悛实业有限公司49%的股权及上海凯悛实业有限公司持有的项目公司49%股权，并向项目公司发放委托贷款。
七、基金盈利模式及退出机制
基金采取固定收益方式投资，正常情况下由项目公司偿还投资本金及收益、项目公司原股东回购股权等方式退出。如果基金到期无法正常退出时，基金将采用处置股权和抵/质押物的方式，以及按合同约定向相关担保方追偿取得收益后退出。
八、交易目的及对上市公司的影响
公司出资参与本基金是公司拓展金融地产业务的实际举措之一， 是发挥公司实际控制人中国信达体系的业务平台及丰富的资源优势，拓宽业务领域，改善资产结构，创新利润来源的又一次积极努力。
九、风险及防范措施
本次交易可能存在投资决策风险、以及投资后不能实现预期收益的风险。风险防范措施为本基金对外投资时将谨慎选择投资标的，合理采取各种风险控制措施以有效保障投资收回，如果基金到期无法正常退出时，基金将采用处置股权和抵/质押物的方式，以及按合同约定向相关担保方追偿取得收益后退出。公司承担的投资风险敞口规模以出资额为限。
十、本次交易应当履行的审议程序
本次交易适用于公司第十届董事会第二次（2014年度）会议审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》。同时适用于公司第六十五次（2014年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》。本次关联交易在上述两项议案批准的额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。
十一、上网公告附件
1.公司第六十五次（2014年度）股东大会会议决议；
2.公司第十届董事会第二次（2014年度）会议决议；
3.独立董事事前确认意见；
4.独立董事独立意见；
5.嘉兴陆汇投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十五日