证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-049

  中国船舶重工股份有限公司

  关于子公司转让中船重工财务有限责任公司股权

  暨关联交易的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国船舶重工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的子公司大连船舶重工集团有限公司等共13家企业（以下简称“转让方”）拟将其所持有的中船重工财务有限责任公司（以下简称“目标公司”或“财务公司”）合计18.44%股权（以下简称“标的资产”）转让给中国船舶重工集团公司（以下简称“本次交易”）。

  就本次交易，公司已于2015年12月11日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司转让中船重工财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》。2015年12月14日，公司发布了《中国船舶重工股份有限公司关于子公司转让中船重工财务有限责任公司股权暨关联交易的公告》（临2015-047）。公司现就本次交易的有关情况补充说明如下：

  一、标的资产交易价格

  根据北京中企华资产评估有限责任公司评估报告（中企华评报字[2015]第1237号），2014年末，财务公司股东全部权益的评估值为524,566.95万元。将财务公司2014年未分配利润217,814万元按现有股权结构同比例全部分配之后，财务公司每股净资产价值为4.2663元。由此，本次交易价格为每股4.2663元，转让方共计持有13,255万股财务公司股权，本次交易总额为56,549.81万元。

  二、财务公司基本情况和主要股东

  （一）财务公司于2002年1月8日设立，企业性质为其他有限责任公司，注册地为北京市海淀区昆明湖南路72号中船重工科技研发大厦三层，法定代表人为姜仁锋，注册资本为人民币71,900万元。

  经具备从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，财务公司截至评估基准日2014年12月31日的总资产为4,603,150万元，所有者权益为518,705万元；2014年营业收入为180,586万元，净利润为66,348万元。

  （二）财务公司的主要股东

  财务公司于2014年12月31日的前十大股东及其持股情况如下表所示：

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  三、关联方基本情况

  （一）关联方关系介绍

  本次交易受让方中国船舶重工集团公司为本公司控股股东，为本公司关联方。

  （二）关联方基本情况

  1、中船重工基本情况

  中国船舶重工集团公司为全民所有制企业，注册地为北京市海淀区昆明湖南路72号，法定代表人为胡问鸣，注册资本为1,488,607.6405万元人民币，经营范围为以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  2、中船重工历史沿革

  1982年5月，根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》（国发[1982]81号），中国船舶工业总公司在原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的15个企事业单位基础上组建成立，是国务院直接领导的正部级行政性总公司。1999年7月，根据党中央、国务院关于军工管理体制改革的要求，经《国务院关于组建中国船舶重工集团公司有关问题的批复》（国函[1999]60号）批准，中船重工在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建成立，为国务院国资委管理的国有特大型企业，是中国十大军工集团之一。

  3、中船重工主营业务发展状况

  中船重工是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，已形成年造船能力1,200万吨，同时集中了我国舰船研究、设计的主要力量，有3万多名科研设计人员，8个国家级重点实验室，10个国家级企业技术中心，150多个大型实验室，具有较强的自主创新和产品开发能力，能够按照世界知名船级社的规范和各种国际公约，设计、建造和坞修各种油船、化学品船、散货船、集装箱船、滚装船、LPG 船、LNG 船及工程船舶等，并出口到世界五大洲60多个国家和地区。中船重工及其下属公司拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。

  中船重工及其下属公司拥有较强的非船类大型成套设备开发制造能力，自主开发生产的上百种非舰船类产品，广泛服务于航天、铁路、汽车、水电、冶金、石化、烟草以及基础建设等20多个行业和领域，并出口到世界各地。

  4、中船重工主要财务数据

  中船重工最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：

  单位：万元

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  5、与上市公司之间的产权、业务、资产、债权债务及人员情况说明

  中船重工是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资企业。截至2015年三季度末，中船重工直接持有本公司股份7,238,625,359股，占总股本的39.42%，通过直接和间接控股比例为52.70%，为公司第一大股东和控股股东。中船重工和本公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

  6、中船重工履约能力分析

  综上，中船重工财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在无法收回本次交易款项的风险。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）本公司控股股东中国船舶重工集团公司拟向战略与财务管控型集团转变，增强对财务公司的管控能力，推动产融一体，提升财务公司投融资能力，本次关联交易程序合规，定价公允，不存在侵害公司和中小股东利益的情形。预计本次交易将给本公司2015年业绩带来正面影响。

  （二）财务公司及相关各方正在积极推动本次股权转让事项于2015年完成，但本次交易是否能于2015年完成仍有不确定性。

  （三）经本公司财务部门初步测算，按本公司各子公司对财务公司的持股比例所获得的财务公司2014年度现金分红款合计约为4.02亿元；本次转让如能在2015年完成，公司2015年将获得转让股权所得的投资收益约4.33亿元。具体金额以实际交易为准。

  （四）本次关联交易完成以后，本公司之子公司将不再持有财务公司的股权，不再享有从财务公司持续分红的权利，公司之子公司合计从财务公司所获得的2012年、2013年度分红款均为3,976.5万元，按照企业会计准则的相关规定，上述分红款已经分别计入公司2013年、2014年年度财务报表收益。

  特此公告。

  中国船舶重工股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十五日