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东旭光电科技股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书(摘要)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李兆廷 周 波 牛建林
龚 昕 鲁桂华 穆铁虎
张双才
东旭光电科技股份有限公司
2015年12月15日
重要声明
本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数1,173,020,525股，发行价格为6.82元/股，本公司已于2015年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、本次发行中，东旭集团、长江资管设立的长江兴利2号定向计划和长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投以及英飞海林投资中心所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年12月17日；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2016年12月17日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年12月17日（即上市首日）不除权。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书(摘要)中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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一、公司基本情况
中文名称：东旭光电科技股份有限公司
曾用名称：石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
英文名称：Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：东旭光电、东旭B
股票代码：000413、200413
成立日期：1992年12月26日
注册资本：2,662,080,001元
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：李兆廷
住所：河北省石家庄市高新区黄河大道9号
办公地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院
邮政编码：100036
投资者咨询电话：010-68297016
传 真：010-68297016
电子信箱：bs@bseg.cn
企业法人营业执照注册号：130000000001040
经营范围：电真空玻璃器件及配套的电子元器件、汽车零配件的生产与销售及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），平板显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；氢气（52.23吨/年）的生产（有效期至2015年6月30日止）（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
二、本次新增股份发行情况
（一）本次发行履行的相关程序和发行过程
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（二）本次发行的基本情况
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（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
（四）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为：东旭集团、长江资管设立的长江兴利2号定向计划和长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投、英飞海林投资中心、广州证券股份有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、民生加银基金管理有限公司以及博时资本管理有限公司。基本情况如下：
1、东旭集团
公司名称：东旭集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2004年11月5日
注册资本：1,107,000万元
法定代表人：李兆廷
住 所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
2、长江资管设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划
长江兴利2号定向计划由东旭光电第一期员工持股计划全额认购，本次员工持股计划的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的人员，参加对象在公司或下属子公司工作。
长江兴利3号定向计划的参加对象为上海长江财富资产管理有限公司拟设立的资产管理计划，该资产管理计划的参加对象为本公司控股股东及其附属企业部分董事、监事和高级管理人员及其它人员。
长江资管作为长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划的资产管理机构，基本情况如下：
（1）公司名称：长江证券（上海）资产管理有限公司
（2）公司地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号11楼10-11单元
（3）注册资本：20,000.0万人民币
（4）成立日期：2014年9月16日
（5）经营范围：证券资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、昆山开发区国投
名称：昆山开发区国投控股有限公司
法定代表人：宋波
注册资本：102,311万元
注册地址：昆山开发区长江南路西侧
工商注册登记证号：320583000012395
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理，自有房屋出租，物业管理。
4、英飞海林投资中心
名称：北京英飞海林投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京英飞海林创业投资管理有限公司
主要经营场所：北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路1号)
工商注册登记证号：110113015028490
经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理。
5、广州证券股份有限公司
名称：广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
注册资本：333,000万元
注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
工商注册登记证号：440101000032280
经营范围：证券经纪；证券投资基金销售服务；代销金融产品;融资融券；机构证券自营投资服务；证券承销和保荐;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券资产管理;为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）。
6、华安未来资产管理（上海）有限公司
名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
法定代表人：顾建国
注册资本：3,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
工商注册登记证号：310141000000068
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。
7、民生加银基金管理有限公司
名称：民生加银基金管理有限公司
法定代表人：万青元
注册资本：30,000万元
注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201.4202-B.4203-B.4204
工商注册登记证号：440301501132816
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
8、博时资本管理有限公司
名称：博时资本管理有限公司
法定代表人：江向阳
注册资本：10,000万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
工商注册登记证号：440301106899025
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
所确定的发行对象符合东旭光电科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证券监督管理委员会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
长江资管设立的长江兴利2号定向计划和长江兴利3号定向计划、华安未来以及博时资本参与认购的相关产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序并取得了《私募投资基金证明》，上述产品基金管理人均取得了《私募投资基金管理人登记证书》；东旭集团、英飞海林投资中心、昆山开发区国投、广州证券和民生加银不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
（五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
综上所述，西南证券发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份登记情况
公司已于2015年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“东旭光电”，证券代码为“000413”，上市地点为“深圳证券交易所”。
（三）新增股份的上市时间
本次发行中，东旭集团、长江资管设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投以及英飞海林投资中心所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年12月17日；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2016年12月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年12月17日（即上市首日）不除权。
（四）新增股份的限售安排
本次发行中，东旭集团、长江资管设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投以及英飞海林投资中心所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）新增股份登记到账前后前10名股东变动情况
1、新增股份登记到账前公司前10名股东情况
截至2015年11月30日，东旭光电前十名股东持股情况如下：
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注：截至2015年11月30日，公司股本总额为2,662,080,001元。
2、新增股份登记到账后公司前10名股东情况
以2015年11月30日为基准日，新增股份登记到账后公司前10名股东情况列表如下：
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（二）本次非公开发行股票对公司的影响
1、股本结构的变动
新增股份登记到账前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2015年11月30日为基准）：
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2、股份变动对净资产收益率和每股收益的影响
本次发行新增1,173,020,525股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
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注1：净资产收益率=归属于母公司的净利润/期末归属于母公司的所有者权益；发行后期末归属于母公司的所有者权益分别按照2014年12月31日和2015年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额计算
注2：每股收益=归属于母公司的净利润/期末股数，发行后期末股数分别按照2014年12月31日和2015年9月30日期末股数加上本次募集发行股数计算
3、资产结构的变动
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所降低，财务结构得到优化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提高，符合公司全体股东的利益。
4、业务结构的变动
本次非公开发行股票前，公司的主营业务为平板显示玻璃基板及其装备的研发、生产与销售，电真空玻璃器件及其配套电子元器件的生产与销售，建筑安装工程、蓝宝石业务等，主要产品和服务为TFT-LCD玻璃基板、玻璃基板成套装备、A型架、溢流砖、建筑安装服务、蓝宝石材料等。本次非公开发行后，公司业务未发生重大变化。
5、公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
6、高管人员结构的变动
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
7、同业竞争和关联交易的变动
本次发行完成后，东旭集团仍为公司的控股股东，李兆廷仍为公司实际控制人，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系均不存在重大变化。旭飞光电和旭新光电将成为上市公司的全资子公司，关联交易的比重将进一步下降，其与上市公司之间的同业竞争问题将得到解决，治理结构将进一步完善。
五、主要财务数据和财务指标
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年、2013年、2014年的财务报告进行了审计，并出具了中兴财光华审会字(2013)第5019号、中兴财光华审会字（2014）第05009号、中兴财光华审会字（2015）第05006号标准无保留意见审计报告，发行人2015年三季度财务报告未经审计。
（一）资产负债表主要数据
1、合并资产负债表
单位：元
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2、母公司资产负债表
单位：元
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（二）利润表主要数据
1、合并利润表
单位：元
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注：2014年4月27日及2014年5月19日，公司召开第七届董事会第十次会议及2013年年度股东大会，审议通过转增议案，以2013年12月31日总股本90,300万股为基数，向全体股东每10股转增20股，共计转增180,600万股。
上述列报期间的每股收益已按照调整后的股数重新计算。
2、母公司利润表
单位：元
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（三）现金流量表主要数据
1、合并现金流量表
单位：元
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2、母公司现金流量表
单位：元
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（四）主要财务指标
发行人近三年一期的主要财务指标如下：
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（五）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号”）的规定，报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
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六、本次发行募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
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总投资额与拟使用本次募集资金量差额部分由公司以自有资金投入。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：黄澎、何进
项目协办人：田蒙
项目组成员：张瑾、向君、杨浩杰
办公地址：深圳市福田区深南大道6023号创建大厦4楼
电 话：0755-83289887
传 真：0755-83288321
（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：李海容、魏海涛、张方伟
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电 话：010-59572288
传 真：010-65681022
（三）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：姚庚春
签字会计师：王凤岐、孟晓光
办公地址：北京市西城区阜外大街2号万通大厦A座24层
电话：010-52805600
传真：010-52805601
（四）评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司
负责人：李晓红；
签字评估师：赵俊斌、林海丰；
办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层；
电 话：010-88395166；
传 真：010-88395661
（五）验资机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：姚庚春
签字会计师：齐正华、孟晓光
办公地址：北京市西城区阜外大街2号万通大厦A座24层
电话：010-52805600
传真：010-52805601
八、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：东旭光电申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐东旭光电本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
二、北京市中伦律师事务所出具的关于东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
东旭光电科技股份有限公司
2015年12月16日
保荐机构（主承销商）