14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在协议生效之日起30日内向公司转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成改制后的林海集团100%股权的过户登记手续；自改制后的林海集团100%股权完成交割之日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就福马集团在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将公司向福马集团发行的股份登记至其名下的手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议签署后，任何一方违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
15、决议的有效期
公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。投资者由董事会和主承销商在公司获得本次交易的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以询价方式确定。
（3）认购方式
所有配套融资对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届监事会第二十七次会议决议公告日。
上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。据此计算，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.82元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次发行股份购买资产募集配套资金的发行底价。
②价格调整方案生效条件
国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调整以及公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对募集配套资金的发行底价进行一次调整：
（a）可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；
（b）可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。
上述（a）、（b）条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④调价触发条件”中（a）、（b）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行底价进行调整，董事会决定对发行底价进行调整的，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行底价的调整方法
在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行底价应做相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、发行数量
公司拟募集配套资金发行股份数量不超过2,073.94万股，募集配套资金不超过拟购买资产金额的50%，预计不超过22,440.08万元。
在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、股份锁定期
募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不转让。但适用法律法规许可转让的除外。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、募集资金用途
本次非公开发行股份拟募集配套资金在扣除发行费用后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：
单位：万元
■
实际募集配套资金不足部分，由公司以自有资金或自行筹集资金等方式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(四)、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的交易标的资产为改制后的林海集团100%股权，该资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等，已在《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、福马集团持有的林海集团100%股权不存在股权质押及其他限制或者禁止转让的情形，林海集团100%股权过户至本公司不存在法律障碍，林海集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有改制后的林海集团100%股权。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(五)、审议通过《关于<林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
林海股份有限公司监事会
2015年12月16日
股票简称：林海股份 股票代码：600099 公告编号：临2015-070
林海股份有限公司关于公司发行
股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
林海股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月14日在指定信息披露媒体上披露了《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1927号）（以下简称“《审核意见函》”）的要求，公司会同中介机构对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下：
1、公司在《预案（修订稿）》之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“重大事项提示”之“二、标的资产预评估与定价”、“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市”、“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产概况”、“重大事项提示”之“五、发行股份募集配套资金安排”、“重大事项提示”之“八、过渡期间损益安排”、“重大事项提示”之“十、本次交易对于上市公司的影响”、“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策过程和批准情况”、“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方所作出的重要承诺”、“重大事项提示”之“十四、其他提请投资者关注的事项”对本次重组相关事项内容作出了修订。
2、公司在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“一、审批风险”、“重大风险提示”之“四、交易标的资产估值风险”、“重大风险提示”之“五、配套募集资金实施风险”、“重大风险提示”之“六、业务整合、经营与管理风险”、“重大风险提示”之“十、实际控制人控制风险”对本次重组相关事项内容作出了修订；在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“九、重组标的林海集团报告期内主要利润来自于对合营企业的投资收益的风险”补充披露了标的林海集团报告期内主要利润来自于对合营企业的投资收益的风险；在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“十、重组标的林海集团非经常性损益占比较大的风险”补充披露了林海集团非经常性损益占比较大的风险。
3、公司在《预案（修订稿）》之“第一章本次交易概况”之“一、本次交易具体方案”、“三、本次交易的目的”、“六、本次交易不构成借壳上市”对本次重组相关事项内容作出了修订。
4、公司在《预案（修订稿）》之“第三章交易对方情况”之“一、本次交易对方总体情况”、“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”对本次重组相关事项和交易对方福马集团相关信息作出了修订。
5、公司在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的情况”之“五、林海集团所处的行业概况”补充披露了相关行业信息；在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的情况”之“六、下属子公司的基本情况”对林海集团下属子公司的基本情况作出了修订；在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的情况”之“七、最近两年及一期主要财务数据”对林海集团两年及一期主要财务数据作出了修订，补充披露了林海集团两年及一期的非经常性损益明细表；在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的情况”之“十、最近十二个月内进行的资产收购/出售事项”对林海集团最近十二个月内进行的资产收购/出售事项作出了修订。
6、公司在《预案（修订稿）》之“第五章交易标的预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估作价”、“二、对于预估方法及结论的说明”、“四、与同行业可比上市公司之比较”对本次重组相关事项内容作出了修订。
7、公司在《预案（修订稿）》之“第六章本次交易支付方式情况”之“一、发行价格、选择依据及合理性分析”、“四、发行数量和发行比例”、“六、过渡期间损益安排”对本次重组相关事项内容作出了修订。
8、公司在《预案（修订稿）》之“第七章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对于上市公司股权结构的影响”、“二、本次交易对于上市公司主营业务的影响”、“四、本次交易对于上市公司盈利能力的影响”、“六、关于本次配套募集资金方案的讨论与分析”对本次重组相关事项内容作出了修订。
9、公司在《预案（修订稿）》之“第八章风险因素”之“一、审批风险”、“四、交易标的资产估值风险”、“五、配套募集资金实施风险”、“六、业务整合、经营与管理风险”、“十、实际控制人控制风险”对本次重组相关事项内容作出了修订；在“第八章风险因素”之“九、重组标的林海集团报告期内主要利润来自于对合营企业的投资收益的风险”补充披露了标的林海集团报告期内主要利润来自于对合营企业的投资收益的风险。
10、公司在《预案（修订稿）》之“第九章本次交易相关合同的主要内容”之“一、本次交易”、“二、过渡期”、“三、标的资产交割及股份发行”、“五、期间损益”、“六、税费”、“七、本协议的成立与生效”对本次重组相关合同内容作出了修订。
11、公司在《预案（修订稿）》之“第十章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定”、“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定”、“三、独立董事独立意见及事前认可意见”对本次重组相关事项内容作出了修订。
12、公司在《预案（修订稿）》之“第十一章其他重要事项”之“一、对保护投资者合法权益的相关安排”对本次重组相关事项内容作出了修订。
特此公告。
林海股份有限公司董事会
2015年12月16日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2015-071
林海股份有限公司对上海证券所
《关于对林海股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案的审核意见函》
之回复报告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1927号）（以下简称《审核意见函》）的相关要求，林海股份有限公司（以下简称“林海股份”或“上市公司”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体内容公告如下：
一、关于标的公司业务与行业
1、预案披露，公司原主营业务为摩托车发动机、摩托车、小型汽油机和园林机械等生产和销售，此次重组标的之一振启光伏的主营业务为太阳能电站建设、系统集成及运营管理等。请公司补充披露：（1）拟购买资产与公司原主营业务是否具有协同效应，收购目的及考虑；（2）若无协同效应，披露本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。
【公司】
（1）振启光伏与上市公司分属不同行业，不存在协同效应。根据修订前的预案，上市公司收购振启光伏的目的主要体现在：2014年及2015年1-5月份振启光伏分别实现净利润1,063.49万元和533.67万元，具有良好的经济效益。通过本次重组，上市公司拟开辟新的业务领域，丰富业务构成，实现多元化经营，并形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力、风险抵御能力与综合竞争力，符合上市公司全体股东的长远利益。根据修订后的预案，交易标的为林海集团100%股权，已不再包括振启光伏。
（2）①根据修订前的预案，上市公司的未来发展战略为：在保持原有制造业业务稳定发展的同时，开辟新能源业务为第二主业，复制振启光伏的林业新能源立体开发模式，继续持有并投资以沙地为主的光伏电站，带动光伏与林（农、牧）业综合开发项目。未来公司将在适当的时机下以并购重组等方式继续拓展包括光伏电站在内的其它新兴领域业务，积极转型缔造新兴产业的投资运作平台。
根据修订后的预案，上市公司当前的发展战略为：通过整合林海集团的同类业务和相关资源，充分利用林海集团国家级技术中心和博士后工作站的研发创新能力及全球销售网络的优势，继续做大做强摩托车、特种车辆、林业机械三个业务板块。上市公司将坚持能力提升与业绩增长并重，坚持产品竞争力提升与业务模式创新并重，不断深化战略调整，加快新品开发速度和新项目进度，加快产品的转型升级，使公司能够在激烈的市场竞争中保持稳健、快速发展。上市公司各业务板块未来的经营发展战略为：
■
②在业务管理模式方面，根据修订前的预案，本次交易完成后上市公司拟作为振启光伏及后续光伏发电企业的运营平台，对该类企业按照法人治理结构进行股权投资管理，由振启光伏及后续光伏发电企业作为光伏电站的具体运营主体。同时上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等要求对振启光伏的经营管理予以规范和完善，降低管理风险。通过分板块的业务管理，上市公司拟在维持传统产业持续发展的基础上，通过整合多方资源，促进新能源产业的发展，推动公司整体业绩增长和公司战略转型进程。
根据修订后的预案，本次交易标的为林海集团100%的股权，不再包括振启光伏。上市公司在收购林海集团后将严格依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规，确保林海集团作为法人主体独立运作、规范经营，明确林海集团股东大会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分，进一步完善其公司治理、合规管理、风险管理和内部控制体系。同时上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等要求对林海集团的经营管理予以规范和完善，降低管理风险。
③根据修订前的预案，收购振启光伏后上市公司业务转型升级可能面临的风险体现在：振启光伏将成为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司主营业务进入了光伏领域。虽然上市公司的控股股东对上述业务具有一定的经营管理经验，但仍存在经营失败导致上市公司利益受损的风险。上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面都将迎来一定挑战，如果不能建立起有效的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后的管理效率下降、摩擦成本上升，使得重组的效果不及预期。本次交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对于标的公司的控制力，又保持标的公司原有的竞争优势并充分发挥本次重组交易的规模效应及协同效应，具有一定的不确定性。如果整合结果未能充分发挥交易带来的规模效应及协同效应，则可能对公司及股东造成损失。根据修订后的预案，本次交易标的为林海集团100%的股权，已不再包括振启光伏。
④根据修订前的预案，对于收购标的公司振启光伏，上市公司的应对措施主要包括：A、上市公司拟依据振启光伏的业务特点，从宏观层面将振启光伏的未来发展纳入上市公司的整体发展战略中，将上市公司与振启光伏的业务规划、对外宣传等方面工作进行整体规划统筹，以实现整体及各方的平衡、有序、健康发展。B、上市公司拟利用募集资金及公司自有资源支持标的公司振启光伏的发展。交易完成后，公司可以通过利用募集资金、公司自有资金及担保等形式提供振启光伏未来发展所需的资金，降低振启光伏后续发展的财务成本。C、上市公司拟以振启光伏原有经营团队为主，在保证管理层稳定的同时引入上市公司规范、成熟的管理体系，在组织架构、公司治理、日常经营等方面提供必要的支持，通过梳理原有业务与新增业务的关系，实现中长期稳定发展。根据修订后的预案，本次交易标的为林海集团100%的股权，已不再包括振启光伏。
【财务顾问核查意见】
根据修订前的预案，公司对新增业务和资产的后续安排合理，交易后的经营发展战略和业务管理模式具备可行性，拟采取比较充分的措施应对公司业务转型升级过程中可能面临的风险。根据修订后的预案，本次重组标的为林海集团100%的股权，不再包括振启光伏。交易完成后将有利于上市公司发挥协同效应，进一步提高上市公司的盈利能力，消除同业竞争和关联交易，增强上市公司独立性。
2、预案披露，特种摩托车相关标的资产受排放标准、产品安全、禁限摩等政策影响。请以定量与定性相结合的方式说明公司目前排放量与排放标准之间的差距、安全认证标准获取及更新情况、禁摩令对公司的经营和财务影响，是否就产品安全充分计提预计负债等。请财务顾问和会计师发表意见。
【公司答复】
（1）特种车与摩托车的排放标准
①国内标准对比
根据环境保护部《关于调整国家第三阶段摩托车和轻便摩托车排放标准实施方案的公告》（公告2009年第29号）要求，“全国范围内，所有制造、销售、注册登记的两轮摩托车和两轮轻便摩托车自2010年7月1日起、三轮摩托车和三轮轻便摩托车自2011年7月1日起，其大气污染物排放须符合国三标准要求，同时停止制造、销售、注册登记不符合标准要求的相应类型的车辆。国三标准型式核准要求的实施时间不变。”
根据《摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，中国第三阶段）》（GB 14622-2007）规定，摩托车排气污染物排放限值为：
■
根据《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，中国第三阶段）》（GB 18176-2007）规定，轻便摩托车排气污染物排放限值为：
■
林海集团目前生产的摩托车排放量与国内主要排放标准对比如下：
■
② 欧洲标准（欧Ⅲ）对比
欧洲各国的整车型式认证批准（WVTA）于1998年1月1日起依据整车型式批准指令98/14/EC执行，1999年6月17日起依据整车型式批准框架法规2002/24/EC执行。2013年1月15日发布最新框架法规 EU 168/2013，于2016年1月1日正式执行。
目前林海集团的产品主要销往法国、德国、俄罗斯、芬兰等欧洲国家，取得了由英国VCA，马耳他MCCAA等官方机构所颁发的产品认证证书，其排放值优于当前欧洲标准（欧Ⅲ）。
林海集团目前生产的特种车排放量与欧洲主要排放标准对比如下：
■
③ 美国标准（EPA）对比
美国环境保护署(U.S Environmental Protection Agency，简称EPA)是美国的官方检测机构，它所颁发的证书获得美国、加拿大等周边国家和地区的认可。EPA于2006年1月1日修订了其颁发的指令40CFR Part 1051,1068等法规，针对车辆的尾气排放、车辆耐久等项目提出了更为严格的要求。林海集团的产品在取得EPA认证后可以直接销往美国、加拿大及南美洲一些国家。
林海集团目前生产的特种车排放量与美国主要排放标准对比如下：
■
综上所述，根据与国内、欧洲及美国标准的对比，林海集团目前所生产的摩托车和特种车的排放量均优于现行相关标准。
（2）通用汽油机的排放标准
①国内标准对比
2011年3月1日起国内开始全面实施《非道路移动机械用小型点燃式发动机排气污染物排放限值与测量方法（中国第一、二阶段）》（GB26133-2010），规定非手持式和手持式发动机自2011年3月1日起开始实施第一阶段排放限值标准，非手持式发动机自2013年1月1日起执行第二阶段排放限值标准，手持式发动机自2015年1月1日起执行第二阶段排放限值标准。
目前，林海集团的通用汽油机产品SPE175型号在国内的销售主要应用于民用产品配套，2015年已取得中国第二阶段排放形式核准认证。消防产品中使用的发动机因不属于排放形式核准范围，没有进行相关认证。其它通用汽油机产品用于出口销售，已取得相关国家的排放认证。
②美国标准（CARB与EPA）对比
美国加州的通用汽油机排放标准（CARB）于1995年开始实施一期排放法规，2008年开始实施三期排放法规，目前仍执行三期法规，适用于在美国加州销售使用的产品。美国EPA通用汽油机排放标准紧随美国加州排放法规标准（CARB），2013年起全面实施三期排放限制要求，适用于除美国加州以外的49州销售使用的通用汽油机产品。国外进入美国市场销售的通用汽油机产品一般需要同时进行CARB和EPA排放认证，证书需要每年审核，此外还需缴纳排放保证金或出具保函。
目前林海通用汽油机产品中在美国市场销售的为135F型号汽油发动机，已通过EPA、CARB三期排放认证。其它通用汽油机产品尚未具备EPA、CARB三期排放能力，故暂时无法进入美国市场销售。
③欧洲标准对比
2008年起，欧盟国家开始实施欧Ⅱ排放限值，限值等同美国EPA二期排放限值指标。目前林海通用汽油机产品中1P65F型号销往欧洲市场，已通过欧盟Ⅱ排放认证。其它通用汽油机产品亦符合欧盟Ⅱ排放要求。
（3）特种车与摩托车的安全认证情况
①内销方面，林海集团的摩托车产品均已通过国内3C认证，主要认证项目如下表：
■
②出口方面，林海集团的特种车产品主要参照美国法规标准40CFR Part 1051、1068，以及欧洲法规标准2002/24/EC（摩托车）、2003/37/EC（拖拉机），并已取得美国EPA、英国VCA、爱尔兰NSAI、马耳他MCCAA、卢森堡SNCH等国家官方机构的认证。林海集团的产品取得欧盟任意一国官方机构的认证即可在欧盟及其周边一些国家销售，而取得美国EPA认证之后即可在美国、加拿大及周边一些国家销售。林海集团目前主要通过与认证公司及国家检测所交流、国外公司人员及客户等途径获取相关法规标准的制定与更新情况。此外，公司已在部分市场地区就特种车产品购买了产品质量责任险。
公司生产和销售的摩托车及特种车产品符合国内和主要国际市场的排放标准和产品安全认证，且已经充分计提了产品售后质量保证费用，可不就产品安全再额外计提预计负债。
（4）通用机械的安全认证情况
林海集团的林机消防产品中目前只有手抬机动消防泵按国家相关部门进行GB6245-2006《消防泵》3C认证、消防摩托车按部分客户要求进行 GA768-2008《消防摩托车》检测，其它通用机械及其配套产品均没有相关法规要求进行强制认证。对于需要进行安全强制认证的产品，林海集团的产品满足国家相关标准要求。
对于外销的通用机械及其配套产品，欧盟国家安全法规未要求强制认证。
（5）国内禁摩令政策对摩托车行业的负面影响集中体现于上世纪90年代末，二十一世纪以来加入禁限摩政策的地区数量相对较少，并主要集中于城镇和城市中心区。而根据中国企业工业协会摩托车分会的统计，目前摩托车行业的国内销售90%集中于农村市场，只有约10%位于城镇市场。十余年来公司通过产品结构升级换代、产品价格调整，以及销售渠道扩张和销售策略创新，已基本适应常态化的禁限摩市场环境。近年来摩托车行业协会等组织也通过研究报告、两会提案等形式呼吁政府放开路权，将摩托车纳入城市交通体系中，提高交通流动性，为人民出行提供更多便利，亦符合国家完善法制建设和建设节约型社会的要求。另一方面，随着排放标准的提高、摩托车发动机技术的不断进步，以及国内摩托车消费结构的转型，摩托车在减少油耗和安全环保方面的改进升级有利于提高其认可度、推动摩托车回归城镇市场。
（6）产品质量保证金情况：林海集团对特种车按照每辆180美元的标准计提质保费。截至2015年5月31日，林海集团有8,621辆特种车在质保期内，质保金余额为962.04万元。
【财务顾问核查意见】
林海集团目前所生产和销售的摩托车、特种车产品均符合国内和主要国际市场的排放标准和产品安全认证，且已经充分计提了产品售后质量保证费用，可不就产品安全再额外计提预计负债。公司已基本适应国内禁限摩令常态化的市场环境。以上因素不会对林海集团未来的经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。
【会计师核查意见】
林海集团生产和销售的产品均符合国家和主要国际市场的排放标准和产品安全认证，且已经充分计提了产品售后质量保证费用，可不就产品安全再额外计提预计负债。受禁限摩令的影响，公司已基本适应国内常态化的市场环境，以上因素不会对林海集团未来的经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。
3、预案披露，标的资产林海集团目前主要从事特种车、摩托车及其配件、汽车配件的研发、生产和制造业务。请公司补充披露汽车配件制造行业的行业概况。请财务顾问发表意见。
【公司答复】
（1）汽车配件属于林海集团的经营范围，但林海集团目前实际生产和销售的产品中不包括汽车配件，林海集团当前所生产的配件为摩托车及特种车配件。
（2）汽车配件行业的补充信息如下：
进入21世纪以来，汽车工业已经成为我国国民经济的支柱产业之一，成为促进经济发展、拉动就业和内需的重要动力。据中国汽车工业协会统计，2014年我国实现汽车生产2,372.29万辆、销售2,349.19万辆，同比增长7.3%和6.9%。
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图：2007-2014年我国汽车产量与销量（单位：万辆）
资料来源：Wind
随着我国汽车生产销售的快速增长，汽车保有量也保持了快速增长的势头。根据《2014年国民经济和社会发展统计公报》：截至2014年年末全国民用汽车保有量达到15,447万辆（包括三轮汽车和低速货车972万辆），比上年末增长12.4%，其中私人汽车保有量12,584万辆，增长15.5%；民用轿车保有量8,307万辆，增长16.6%，其中私人轿车7,590万辆，增长18.4%。
从汽车保有率来看，我国汽车保有规模整体仍然偏低，具有较大的增长空间。截至2014年，我国汽车市场的汽车渗透率（汽车保有量/人口）不仅远低于美国、日本、法国、德国等人均GDP较高国家的水平，也低于全球平均水平。同时，国家鼓励汽车消费的政策推动、人均GDP和可支配收入的迅速增长、城镇化进程的加速、消费结构的转变升级也使得汽车消费市场具有很大的增长空间。
汽车制造业的繁荣带动了我国汽车零部件市场的发展。我国汽车配件产业起源于为整车装配生产零部件的配套厂商。改革开放以来尤其是加入WTO以后，通过对汽车配件生产企业进行设备引进和技术改造，国内建立了一大批合资与独资企业，实现了从简单仿制向消化吸收、自主研发的跨越。2014年我国汽车零部件企业总产值超过2.7万亿元，而截至2015年6月我国汽车配件生产企业已超过11,000家。与成长初期相比，目前我国汽车配件企业的制造工艺、产品质量和管理水平均有很大提升，并形成了比较完整的汽车零部件产业链，在国内外汽配市场均占有一定份额。
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图：2009-2014年我国汽车零部件工业总产值（单位：亿元）和增长率
资料来源：Wind
我国汽车配件市场已基本实现市场化，形成了东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角六大产业集群，并通过产业重组与整合扩大企业规模、提升装备和水平和经营效率，形成一些专业领域的龙头企业。根据2014年《中国汽车工业年鉴》的统计，浙江、山东、上海、天津、广东、重庆、吉林七个省、直辖市2013年汽车零部件及配件制造行业工业总产值占全国总产值的60%左右。伴随着这些地区汽车整车厂的发展，配件产业集群所具备的关联性、集中性、规模性等优势使得其整体经营规模、产品质量、研发能力和管理能力都有了大幅提高，并具备了向整车生产厂商、售后维修市场以及出口市场提供所需零部件的能力。
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图：2013年我国汽车配件行业工业总产值区域分布
资料来源：中国汽车工业年鉴（2014年）
影响我国汽车零部件市场的因素主要体现在：
有利因素：
① 产业政策扶持与汽车工业的持续增长
近年来，国家对汽车和汽车零部件行业加大了支持和鼓励，先后出台了一系列产业政策如《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》《汽车产业发展政策》《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》《汽车产业调整和振兴规划》等，将汽车关键零部件开发制造列入国家重点鼓励发展的产业产品和技术目录，继续推进汽车和汽车零部件行业的产业升级，力争培育出一批具有国际竞争力的生产企业，提高国内外汽车配套市场份额。同时，宏观经济的快速增长、人均收入和购买力的不断提高以及消费理念的转型升级使得汽车制造业在未来仍将持续增长，从而带动汽车零部件行业的快速发展。
② 产业转移与技术升级趋势的涌现
随着世界经济一体化进程的加快，汽车行业的整体转移、汽车零部件采购的全球化为国内汽车零部件生产企业提供了广阔的发展机遇。一方面，整车制造商为降低成本、改善供应链管理推行全球采购策略，国内优秀的零部件生产厂商越来越多地成为其合格供应商。另一方面，发达国家正在积极推动整车制造行业向发展中国家转移，中国凭借着较低的劳动力成本和原材料成本以及广阔的市场空间优势不断承接其产业和技术转移，并且利用合资等方式消化吸收世界先进制造与开发工艺，有力地促进了产品升级和研发能力的提升。同时，随着国内汽车零部件行业竞争的加剧，生产规模小、技术落后、产品附加值低的企业因在激烈的竞争环境中处于下风而被不断淘汰，或被具有资金和技术优势的行业骨干企业吸并，行业集中度正在进一步提高。
不利因素：
① 企业规模相对较小、产品附加值偏低
当前我国的汽车零部件生产企业虽然数量较多但规模普遍较小，在收入和盈利水平、产品质量把控、经营管理水平和自主研发能力等方面无法与行业内的大型外资与合资企业相比，产品附加值低，缺乏核心竞争力，难以形成规模效应，在市场中大多处于不利地位。尤其是经过近几年的高速增长，我国汽车行业已经逐步发展成为买方市场，在整车市场价格不断下降的同时，整车制造商势必要求零部件供应商压缩成本、降低价格，从而对生产企业经营效益产生不利影响。
② 缺乏部分核心技术
与世界先进水平相比，国内汽车零部件产业发展历程不长，技术和研发积累比较薄弱，大多数企业只能从事比较简单的加工工作，在面对高端产品订单时往往无能为力。此外，行业内大部分企业在扩张中一味地通过价格战来获取更大的市场占有率，在压低了行业平均利润率的同时也忽略了自主创新能力的提升，导致研发投入少、技术装备落后，对核心技术的掌握和利用不足，无法与下游整车制造的升级换代进程相匹配，削弱了自身在行业中的市场竞争力。
③ 出口环境不利
人民币升值、劳动力成本增加以及进口国限制措施的出台降低了我国出口汽车零部件产品的竞争优势。近年来，人民币对美元一直处于升值态势，人民币升值、劳动力成本相对上升，都在一定程度上提高了汽车零部件的生产成本，削弱了出口产品的价格优势，降低了在国际市场上的竞争力；同时，由于我国汽车零部件出口增长速度迅猛，对进口国本土产业形成了有力冲击，各国相继出台政策限制汽车及零部件进口以保护本国汽车产业，如欧盟、澳大利亚等国家和地区对原产地为中国的铝合金车轮征收反倾销税，也在一定程度上阻碍了我国汽车零部件出口的增长。
【财务顾问核查意见】
汽车配件属于林海集团的经营范围，但林海集团目前实际生产和销售的产品中不包括汽车配件，林海集团当前所生产的配件为摩托车及特种车配件。鉴于林海集团目前的实际生产经营情况，预案中未对汽车配件行业的相关信息进行披露。
4、预案中披露的特种车辆制造行业概况中部分信息仍为2012年以前行业状况。请结合近期行业最新情况，更新行业相关数据，并量化分析该行业发展情况及趋势。请财务顾问发表意见。
（下转B88版）
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 占用募集 资金金额 | 所占募集资金比例 |
| 1 | 支付本次收购现金对价 | 4,488.02 | 4,488.02 | 20.00% |
| 2 | 林海集团特种车辆及发动机生产研发基地项目 | 28,383.00 | 17,952.06 | 80.00% |
| 总计 | 32,871.02 | 22,440.08 | 100.00% | |
| 业务板块 | 发展战略 |
| 特种车板块 | 力争技术领先，以大排量、精品化为特色，以中小排量、高性价比形成全系列规模化产品线，成为国内外具有较强影响力的特种车辆全系列供应服务商。 |
| 摩托车板块 | 专注个性化、差异化的中高端踏板车，力争在行业内享有一定知名度，将林海品牌打造成国内自主品牌踏板车中的佼佼者。 |
| 通用机械及园林机械板块 | 将森林防火产品作为板块主攻产品，努力成为森林防火产品的全方位供应商及国内森林防火领域的排头兵。 |
| 类别 | 排放限值（g/km) | |||
| CO排放量L1 | HC排放量L2 | NOx排放量L3 | ||
| 两轮摩托车 | <150mL（UDC） | 2.0 | 0.8 | 0.15 |
| ≥151mL（UDC+EUDC） | 2.0 | 0.3 | 0.15 | |
| 三轮摩托车 | 全部（UDC） | 4.0 | 1.0 | 0.25 |
| 排气污染物 | 排放限值（g/km） | |
| 两轮轻便摩托车 | 三轮轻便摩托车 | |
| CO,L1 | 1.0 | 3.5 |
| HC+Nox,L2 | 1.2 | 1.2 |
| 产品 | 产品排放值（g/km） | 排放限值（国Ⅲ）（g/km） | ||||
| CO | HC | NOx | CO | HC | NOx | |
| 二轮摩托车 （≤150cc） | 1.032 -1.191 | 0.097-0.382 | 0.056-0.094 | ≤2.0 | ≤0.8 | ≤0.15 |
| 二轮摩托车 （＞150cc） | 0.895 | 0.092 | 0.078 | ≤2.0 | ≤0.8 | ≤0.15 |
| 产品 | 产品排放值（g/km） | 排放限值（g/km） | ||||
| CO | HC | Nox | CO | HC | Nox | |
| 二轮摩托车（≤150cc） | 1.12-1.49 | 0.11-0.27 | 0.08-0.13 | ≤5.5 | ≤1.2 | ≤0.3 |
| 二轮摩托车（＞150cc） | 1.221-2.381 | 0.091-0.155 | 0.097-0.183 | ≤5.5 | ≤1.0 | ≤0.3 |
| 特种车（欧标）电喷款 | 2.299-3.298 | 0.194-0.232 | 0.245-0.266 | ≤7 | ≤1.5 | ≤0.4 |
| 特种车（欧标）化油器款 | 4.083-5.026 | 0.169-0.263 | 0.034-0.056 | ≤7 | ≤1.5 | ≤0.4 |
| 产品 | 产品排放值 | 排放限值（g/km） | ||||
| CO | HC | Nox | HC+Nox | CO | HC+Nox | |
| 摩托车 | 2.609 | 0.142 | 0.028 | 0.170 | ≤12 | ≤0.8 |
| 特种车辆（美标）电喷款 | 5.370 | 0.617 | 0.679 | 1.296 | ≤35 | ≤1.5 |
| 特种车辆（美标）化油器款 | 10.447 | 0.502 | 0.151 | 0.653 | ≤35 | ≤1.5 |
| 项目 | 安全标准 | 符合性 |
| 前照灯光束照射位置及发光强度 | GB 7258-2012 机动车安全运行技术条件 | 符合 |
| 制动性能 | GB 20073-2006摩托车和轻便摩托车制动性能和试验方法 | 符合 |
| 外部凸出物 | GB 20074-2006摩托车的轻便摩托车外部凸出物 | 符合 |
| 乘员扶手 | GB 20075-2006摩托车乘员扶手 | 符合 |
| 前照灯配光性能 | GB 5948-1998摩托车白炽丝光源前照灯配光性能 | 符合 |
| 信号灯、制动灯配光性能 | GB 17510-2008摩托车光信号装置配光性能 | 符合 |