第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-069
上海世茂股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2015年12月16日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，并通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司全资子公司受让上海乾慑投资管理有限公司股份关联交易的议案》；
同意公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司受让上海乾慑投资管理有限公司100%股份，转让价格为500万元人民币（详见公司临2015-070公告）。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及刘赛飞董事回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司对外捐赠的议案》；
同意公司向石狮市慈善总会捐赠不超过1.7亿元人民币，用于石狮市市政府建设厦门外国语学校石狮分校。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。
同意公司向济南世茂彩石置业有限公司提供金额为9.34亿元人民币担保额度。关联董事刘赛飞回避对本议案的表决（详见公司临2015-071公告）。
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2016年1月5日召开公司2016年第一次临时股东大会（详见公司临2015-072公告）。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2015年12月16日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-070
上海世茂股份有限公司
关于公司全资子公司受让上海
乾慑投资管理有限公司
股份的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司受让上海乾慑投资管理有限公司100%股份，转让价格为500万元人民币。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
为进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司（以下简称“杏熙咨询”）拟受让上海乾慑投资管理有限公司（以下简称“乾慑投资”）100%股份。
由于乾慑投资为新设立公司，尚未开展经营业务，经交易双方一致协商，以2015年11月6日缴付到位的注册资本为准，确认转让价格为500万元人民币。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
乾慑投资为上海泓晟投资管理有限公司（以下简称“泓晟投资”）全资子公司，泓晟投资为上海世茂建设有限公司控股子公司（以下简称“世茂建设”），世茂建设为公司控股股东世茂房地产控股有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，泓晟投资与公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况：
上海泓晟投资管理有限公司基本情况：注册资金：1亿元人民币，注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号3656H室，法定代表人：汤沸，公司类型：有限责任公司，主营业务：投资管理，实业投资，企业管理咨询，市场营销策划，投资咨询等，主要股东：上海世茂建设有限公司持股95%。
2、关联方最近一年主要财务指标
因泓晟投资设立于2015年6月18日，公司成立不足一年，根据规定，披露其控股股东世茂建设最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 68,435,895,828.28 |
| 资产净额 | 16,387,778,197.44 |
| 营业收入 | 11,171,108,466.40 |
| 净利润 | 2,571,050,004.37 |
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）合同主体
1、转让方：上海泓晟投资管理有限公司
2、受让方：上海杏熙投资咨询有限公司
（二）交易标的
1、标的名称：上海乾慑投资管理有限公司100%股份。
2、权属状况说明
上海乾慑投资管理有限公司的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。注册资本500万元人民币已于2015年11月6日缴付到位。
3、上海乾慑投资管理有限公司基本情况
成立时间：2015年8月19日
注册资金：500万元人民币
注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号3629L室
法定代表人：陆婷
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
主营业务：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，环保科技、建筑工程领域内的技术咨询等
股东：上海泓晟投资管理有限公司持有100%股权。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2015）第3851号审计报告，上海乾慑投资管理有限公司最近一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2015年10月31日 |
| 资产总额 | 2,183,607,028.58 |
| 资产净额 | 3,676.11 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 3,676.11 |
交易标的根据上海众华资产评估有限公司评估并出具沪众评报字[2015]第450 号《上海世茂股份有限公司拟受让上海泓晟投资管理有限公司持有的上海乾慑投资管理有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估报告》：
评估前上海乾慑投资管理有限公司总资产帐面值为21.83亿元，负债帐面值为21.83亿元，股东全部权益帐面值为3,676.11元。
经评估，以2015年10月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海乾慑投资管理有限公司资产基础法总资产评估值为2,183,607,028.58元，负债评估值为2,183,603,352.47元，股东全部权益评估值为3,676.11元，大写人民币：叁仟陆佰柒拾陆元壹角壹分。评估增值0.00元，增值率0.00％。
委评资产在评估基准日2015年10月31日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币元
| 项 目 | 帐面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C＝B－A | D＝C/|A| | |
| 一、流动资产合计 | 2,183,607,028.58 | 2,183,607,028.58 | 0.00 | 0.00 |
| 货币资金 | 7,028.58 | 7,028.58 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款净额 | 2,183,600,000.00 | 2,183,600,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、非流动资产合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期股权投资净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、资产合计 | 2,183,607,028.58 | 2,183,607,028.58 | 0.00 | 0.00 |
| 四、流动负债合计 | 2,183,603,352.47 | 2,183,603,352.47 | 0.00 | 0.00 |
| 应交税费 | 1,225.37 | 1,225.37 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 2,183,602,127.10 | 2,183,602,127.10 | 0.00 | 0.00 |
| 五、非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 六、负债合计 | 2,183,603,352.47 | 2,183,603,352.47 | 0.00 | 0.00 |
| 七、净资产 | 3,676.11 | 3,676.11 | 0.00 | 0.00 |
（三）交易标的定价情况
由于乾慑投资为新设立公司，尚未开展经营业务，经交易双方一致协商，以2015年11月6日缴付到位的注册资本为准，确认转让价格为500万元人民币。
（四）履约安排
《股份转让协议》对股权转让价格、股权转让前后的股权结构、关于受让方股权转让后的权利、转让方、受让方的承诺与保证、保密、违约责任及争议解决、协议的变更与解除、不可抗力、通知、可分割性、协议生效等进行了约定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
乾慑投资持有厦门世茂新领航置业有限公司（以下简称“厦门新领航”）51%股权，如本次受让议案获通过，公司将间接控股厦门新领航51%股权，厦门新领航目前正在开发2014JP04地块（以下简称“厦门集美地块”），该地块位于厦门市集美区11-12片区集美新城杏林湾路与集美大道交叉口南侧，土地面积11.38万平方米，用地性质主要为住宅、商业用地、商务用地（办公）等。
本次关联交易完成后，公司将与世茂建设以共同投资的方式开发“厦门集美地块” ，该地块计划总投资额为70.95亿元。
该地块对应的项目公司厦门新领航股权结构为：公司全资子公司乾慑投资持股51%，世茂建设全资子公司上海翊宇投资管理有限公司持股19%，外部非关联股东深圳市尚衡冠邦投资企业（有限合伙）持股30%。
本次关联交易有助于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2015年12月16日，公司召开了第七届董事会第八次会议，对《关于公司全资子公司受让上海乾慑投资管理有限公司股份关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、 独立董事事前认可意见：
本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司发展需要。同意将此议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见：
本次交易符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。本次关联交易关联董事回避表决，表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定。
公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司拟受让上海乾慑投资管理有限公司100%股份。由于乾慑投资为新设立公司，尚未开展经营业务，出售价格以乾慑投资2015年11月6日缴付到位的注册资本为准，确认转让价格为500万元人民币。
我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2015年12月16日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-071
上海世茂股份有限公司
为关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：济南世茂彩石置业有限公司；
●本次担保总金额为人民币9.34亿元；
●本次担保以济南世茂彩石置业有限公司提供反担保为先决条件；
●本次担保前，公司对外担保余额：人民币48.815亿元；
●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
2015年12月16日，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》，公司关联董事刘赛飞回避表决，该项议案由8名非关联董事表决，并以同意票8票，反对票0票，弃权票0票获得通过。董事会同意公司向关联方济南世茂彩石置业有限公司提供金额为9.34亿元人民币的担保额度。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
济南世茂彩石置业有限公司（以下简称“济南彩石置业”）为公司全资子公司，中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）作为“中国民生信托-至信84号世茂济南西彩石项目大一期集合资金信托计划”（以下简称“本信托计划”或“信托计划”）受托人，拟以信托计划募集的A类信托单位对应的信托资金受让公司持有的、占济南彩石置业注册资本67%的股权（以下简称“标的股权”），民生信托受让标的股权后成为济南彩石置业股东。在股权转让后，公司与民生信托对济南彩石置业的持股比例为33%、67%，济南彩石置业成为公司的参股公司，因公司法定代表人刘赛飞先生同时担任济南彩石置业的法定代表人，公司将与济南彩石置业构成关联关系。
股权转让后，公司拟为民生信托拟向济南彩石置业提供股东方借款人民币9.34亿元提供担保，上述担保以济南彩石置业提供反担保为先决条件。
济南世茂彩石置业有限公司，成立于2014年3月3日，法定代表人为刘赛飞，注册资本为1亿元，经营范围为房地产开发、销售，物业管理等。截至2015年9月30日，该公司总资产为10030.54万元，负债总额为122.02万元，净资产为9908.52万元，营业收入为0万元，净利润为-91.48万元（前述数据未经审计）。
三、有关担保主要内容
为保障合营公司开发建设下属项目，提高合营公司资金周转效率，提高其经营和盈利能力，根据合营公司的项目开发需要，公司拟向合营公司济南世茂彩石置业有限公司提供金额为9.34亿元人民币的担保额度。本次担保以济南世茂彩石置业有限公司提供反担保为先决条件。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动合营公司下属项目的经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保合营公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币93.234亿元，本公司对控股子公司提供担保的余额为人民币48.815亿元(以上均未含本次担保)，对外担保逾期数量为人民币0元。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第八次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2015年12月16日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：2015-072
上海世茂股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年1月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月5日 14 点30 分
召开地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月5日
至2016年1月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司拟发行债务融资工具的议案 | √ |
| 2 | 关于公司为 “世茂新体验”及“世茂物业”两家全资子公司提供担保的议案 | √ |
| 3 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | √ |
| 4 | 关于公司全资子公司受让上海乾慑投资管理有限公司股份关联交易的议案 | √ |
| 5 | 关于公司为关联方提供担保的议案 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年8月21日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的公告。上述议案2、3已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年10月30日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的公告。上述议案4、5已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年12月17日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的公告。
2、 特别决议议案：3
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、上海世茂企业发展有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600823 | 世茂股份 | 2015/12/25 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；
4、登记时间：2015年12月29日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；
5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼。
六、 其他事项
（一）会议联系办法
1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心43楼；
2、邮政编码：200120；
3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；
4、联系人：俞峰。
（二）现场会议与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2015年12月16日
附件1：授权委托书
●报备文件
公司第七届董事会第八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海世茂股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月5日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司拟发行债务融资工具的议案 | |||
| 2 | 关于公司为 “世茂新体验”及“世茂物业”两家全资子公司提供担保的议案 | |||
| 3 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 4 | 关于公司全资子公司受让上海乾慑投资管理有限公司股份关联交易的议案 | |||
| 5 | 关于公司为关联方提供担保的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。