□熊锦秋

  *ST博元12月12日发布公告，自然人股东郑伟斌（截至12月1日持有*ST博元1400股）拟将其持有的福建旷宇95%的股权无偿捐赠给公司（评估值8.59亿）；12月14日*ST博元收到上交所问询函，要求公司补充披露资产估值依据、捐赠方与公司董监高及公司原第一大股东和现任第一大股东是否存在关联关系、郑伟斌个人资产状况和捐赠理由。

  目前博元投资处于暂停上市阶段。2011年4月29日公司发布公告称，控股股东华信泰已履行及代付的股改业绩承诺资金3.8亿，但该笔资金并未到位。为掩盖这一事实，博元投资在2011年至2014年期间，多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票等重大交易，并披露财务信息严重虚假的定期报告。此后，因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，*ST博元被证监会依法移送公安机关，从而触及退市红线，自5月起暂停上市。

  A股市场真是无奇不有，小散仅持有上市公司1400股，却要为上市公司捐赠8亿多。世界上没有无缘无故的爱，小散为什么要这么做，总得有个理由。如果是大股东捐赠还好理解，因为捐赠资产后自己可分享大部分，而且或许由此可保住上市地位，但郑伟斌捐赠基本难以给本人带来什么好处，而且这也不是做慈善或公益。小散天外飞仙式的捐赠行为，与之前大股东华信泰巧妙掠夺上市公司利益一样，都让人难以琢磨。多数人都在猜测，到底郑伟斌与博元投资有什么关联，或者与上市公司现任或前任大股东、管理层之间有什么关联。可惜从目前*ST博元的信息披露来看，对此不见只言片语。

  事实上，正是因为郑伟斌捐赠的动机和目的等方面信息没有披露，很多人不知道这个葫芦里卖的是什么药，有人担心是糖衣炮弹，即使上市公司独立董事对此也表现出了极大警惕。在《资产捐赠协议》的董事会表决中，独立董事曹昱、王辉投了弃权票，曹昱弃权理由为：由于对标的资产情况不能全面了解，无法判断。

  本案促使我们细细思考多个问题。

  一是要打造“投资者想知道什么、上市公司就应披露什么”的信息披露体系。12月28日*ST博元将召开股东大会，审议是否接受捐赠，而股民要投票，最先想知道的就是郑伟斌为什么要捐。目前A股市场正在构建以信息披露为本的监管体系，在不涉及商业秘密的前提下，投资者想要知道的，就是上市公司应该披露的。即使郑伟斌与上市公司相关主体没有任何关联，上市公司也应就此予以信息披露，而如果郑伟斌与相关主体存在隐性关联，那么就更应披露；另外郑伟斌捐赠的动机和目的，也应予以披露。

  二是交易所应将上市公司大笔受赠行为纳入重大重组审核、并予以强制补充披露。按《股票上市规则》，赠与或者受赠资产都属于“交易”；而《上市公司重大重组管理办法》规定，上市公司资产交易达到规定比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为，即为重大重组。据此，*ST博元受赠巨额资产行为构成重大重组，虽然*ST博元在公告中声称“本次交易未构成重大重组”，证监会、交易所应按重大重组有关规定，将该项交易纳入重大重组（甚至借壳上市）予以审核，并强制上市公司补充信息披露，化解其中风险。

  三是上市公司退市应加强对中小投资者利益保护。之前*ST博元控股股东华信泰有3.8亿资金没有到位，上市公司披露了虚假信息，并可能导致公司终止上市，中小投资者成了无辜的受害者。冤有头债有主，郑伟斌无偿巨额捐赠，与追究华信泰的责任是两码事，在上市公司终止上市之前，理应追究华信泰等应负的民事赔偿责任；为此证监会甚至可行使其查封、冻结当事人违法资金、证券等涉案财产的权利。

  四是进一步完善市场刚性游戏规则。中小投资者并不奢望天上总会掉馅饼，但他们不能容忍大股东等以各种巧妙方式霸占上市公司资产，上市公司资产想拿走就拿走、想塞进来就塞进来，将股市变成魔术场。没有规矩难成方圆，只有打造和维护市场刚性游戏规则，维护好“三公”博弈环境，中小投资者利益才能得到最大限度的保护。

  （作者系资深经济研究工作者）