发行人声明
东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”、“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证本次非公开发行A股股票预案（以下简称“本预案”）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、东软集团股份有限公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司七届二十一次董事会审议通过，但尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象包括大连东软控股有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、刘世强。公司与上述3名发行对象分别签订了《附条件生效的股票认购协议》。
3、本次非公开发行A股股票数量为不超过15,916.58万股（含）A股股票，各发行对象认购情况如下：
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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开股票发行价格的定价基准日为公司七届二十一次董事会决议公告日，发行价格为不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即18.22元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后募集资金具体用于如下项目：
单位：万元
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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行前后公司均无实际控制人，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行A股股票完成后，公司新老股东按照本次非公开发行A股股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、本预案在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
释义
在本次非公开发行A股股票中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义:
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第一节 非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一） 本次发行的背景
1、软件与信息技术产业在国家政策的支持下发展迅速
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）将软件和信息技术服务业划分为“战略性新兴产业”，并明确提出新兴产业正在成为引领未来经济社会发展的重要力量，必须采取有力措施，强化政策支持，完善体制机制，促进战略性新兴产业快速健康发展。近年来，产业支持政策不断出台。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《信息化发展规划(2011-2015)》、《信息产业“十二五”发展规划》等要求，工业和信息化部制定了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，其中明确提出将信息系统集成服务、工业软件与行业解决方案、嵌入式软件、新兴信息技术服务、集成电路（IC）设计与信息安全软件与服务等作为软件和信息技术服务业发展重点。2015年7月，国务院出台《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中指出将加大中央预算内资金投入力度，引导更多社会资本进入，分步骤组织实施“互联网+”重大工程，重点促进以移动互联网、云计算、大数据、物联网为代表的新一代信息技术与制造、能源、服务、农业等领域的融合创新，发展壮大新兴业态，打造新的产业增长点。
在众多产业扶持政策的推动下，我国软件与信息系统集成产业呈现持续快速发展态势。根据《中国电子信息产业统计年鉴》统计，2011年至2014年我国软件业务收入累计增长96.43%,年均复合增长率达到了25.24%； 2011年至2014年我国信息系统集成服务收入累计增长88.05%，年均复合增长率达到了23.43%。未来，我国软件及系统集成业务市场将继续面临广阔的发展空间。
2、传统产业的升级与信息技术的创新将不断激发新的市场需求
随着中国经济几十年的高速发展，产能过剩、效率低下、环境污染等问题日益突出，迫使中国进行产业升级、结构调整，实现从重规模到重效益的转变。与此同时，信息技术的创新不断加快，信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术的发展极大地提升了信息资源配置效率，并逐渐改变了人类的生活方式。
当前，创新型信息技术已经在政府和企业信息化、电信、能源、金融、医疗、教育、汽车电子等各个领域得到了快速发展，但更大范围的传统产业应用才刚刚开始。未来，在中国经济与企业的转型升级、工业化与信息化深度融合、企业与公共组织信息化升级、企业计算平台重构的趋势下，围绕着智慧城市建设、信息惠民工程建设，民生服务应用、政府信息化、信息基础设施建设等新的市场需求将不断被激发，为中国IT企业带来新的市场机遇和发展活力。
（二）本次发行的目的
1、推进业务发展战略
目前，在产业政策和市场需求支持的双重导向下，软件服务业步入了全新的发展阶段。作为中国最大的IT 解决方案与服务供应商，公司现处于业务发展与转型的关键时期，拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，巩固公司在核心业务及细分领域在全球及中国市场的领先地位，并积极推动基于云、大数据及互联网的多元化商业模式创新，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，从而培育新的利润增长点。本次非公开发行是公司根据当前软件服务行业外部环境，结合公司的发展阶段与业务基础，实施公司业务发展战略的重要举措。
2、改善资产负债结构
截至2015年9月30日，公司流动资产552,090.79万元，流动负债331,084.49万元，流动比率1.67倍，速动比率1.10倍，资产负债率44.48%，高于A股同行业上市公司的平均水平。目前公司处于业务转型期，需要较高的资金投入，而较高的资金成本和还款压力则不利于公司稳健运营。因此，公司迫切需要改善财务结构，降低资产负债率，增强偿债能力，通过募集资金偿还银行借款满足公司目前发展阶段的资金需求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为大连东软控股有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、刘世强。截至本预案签署日，发行对象大连东软控股有限公司持有公司61,500,000股，持股比例4.95%，同时本公司的部分董事、监事在东软控股担任董事；中国人保资产管理股份有限公司及其受托管理的各个账户合计持有公司股份8,686,500股，持股比例0.70%；刘世强持有公司股份45,500,000股，持股比例3.66%。
本次非公开发行发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况和《附条件生效的股票认购协议》的内容摘要”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，自中国证监会核准之日起6个月内实施。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开股票发行价格的定价基准日为公司七届二十一次董事会决议公告日，本次发行的发行价格为不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.22元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次非公开发行的股数为不超过（含）15,916.58万股，最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为大连东软控股有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、刘世强。其中，中国人保资产管理股份有限公司拟以中国人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司委托的资产认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。公司与大连东软控股有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、刘世强分别签订了《附条件生效的股票认购协议》。
各发行对象的认购情况如下：
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（六）发行股份的限售期
本次非公开发行A股股票的限售期为36个月，限售期满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行A股股票完成后，公司新老股东按照本次非公开发行A股股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）本次非公开发行A股股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后募集资金具体用于如下项目：
单位：万元
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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为大连东软控股有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、刘世强。其中，东软控股现持有本公司4.95%的股份，本次非公开发行完成后，东软控股将持有本公司12.22%股份，同时，本公司部分董事、监事在东软控股担任董事。根据《上市规则》，东软控股为本公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。公司第一大股东东北大学科技产业集团有限公司持有本公司192,196,805股股票，占公司总股本的15.47%。本次发行完成后，东北大学科技产业集团有限公司持股比例将下降为13.71%，仍为公司第一大股东，公司仍不存在控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经2015年12月15日公司七届二十一次董事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况和《附条件生效的股票认购协议》的内容摘要
本次发行对象为大连东软控股有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、刘世强。
一、大连东软控股有限公司
（一）大连东软控股有限公司的基本情况
1、大连东软控股有限公司概况*
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*注：经批准，东软控股的注册资本由33,170万元增加至37,000万元，阿尔派电子（中国）有限公司57,700万元的新增出资已全部缴清；东软控股的企业类型变更为中外合资企业。目前正在办理相应的工商变更登记手续。
2、股权控制关系结构图
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2015年11月4日，大连市对外贸易经济合作局下发《关于外资并购大连东软控股有限公司的批复》（大外经贸批[2015]26号），同意阿尔派电子（中国）有限公司以57,700万元认购东软控股3,830万元的增资，东软控股的注册资本增加至37,000万元。增资并购后，东软控股的类型转变为中外合资企业。东软控股目前已取得大连市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资大资字[2015]0183号），目前正在办理相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
（二）主营业务情况
大连东软控股成立于2011年11月15日，近年来主要从事项目投资、计算机软件开发、信息技术咨询服务、房屋租赁等业务。
（三）大连东软控股2014年经审计的主要财务数据（合并）如下：
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（四）大连东软控股有限公司及其董事、监事和高管人员最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
大连东软控股有限公司及其董事、监事和高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
1、关于同业竞争
本次发行前，东软控股与公司之间不存在直接竞争的情形。具体请参见《东软集团关于北京东软慧聚信息技术股份有限公司相关事项的公告》（公告编号：临2015-041）。
此外，本次发行不会导致东软控股与本公司之间产生新的同业竞争。
2、关于关联交易
东软控股现持有本公司4.95%的股权，本次非公开发行完成后，东软控股将持有本公司12.22%股份。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣峰担任东软控股董事。东软控股符合《上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。本次发行前，东软控股与本公司之间的关联交易已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向东软控股非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，如东软控股及其关联企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》以及东软集团内部关联交易制度等相关规定的前提下进行。
（六）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，东软控股与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有出现损害公司及其他股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
（七）《附条件生效的股票认购协议》的内容摘要
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2015年12月15日在沈阳市签署：
甲方：大连东软控股有限公司
乙方：东软集团股份有限公司
2、认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方本次非公开发行股票的发行价格为18.22元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
甲方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为109,769,484股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过200,000万元。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
在甲方支付认股款后，乙方应在七个工作日内申请办理甲方所认购股票的股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
4、限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。
5、合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
6、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，守约方有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。
如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认购款项的万分之五向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失；若甲方延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃，乙方有权单方终止本合同，并要求甲方按照本合同约定的认购款总金额的百分之十向乙方支付违约金。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
二、中国人保资产管理股份有限公司
（一）中国人保资产管理股份有限公司的基本情况
1、中国人保资产管理股份有限公司概况*
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*注：根据中国保险监督管理委员会2015年3月20日下发的《关于中国人保资产管理股份有限公司股权转让、变更公司组织形式和公司名称的批复》（保监许可[2015]270号），人保资产的原股东德国慕尼黑再保险资产管理公司已将其持有的人保资产15,200万股股份转让给中国人民保险集团股份有限公司，转让后，中国人民保险集团股份有限公司持有人保资产100%股份；人保资产的组织形式变更为有限责任公司。目前人保资产正在办理相应的工商变更登记手续。
2、股权控制关系结构图
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（二）主营业务情况
中国人保资产管理股份有限公司成立于2003年7月16日，是经国务院同意、中国保监会批准，由中国人民保险集团股份有限公司发起设立的境内第一家保险资产管理公司。目前，人保资产管理资产超过7,500亿元，具备保险资金、年金等受托资产管理资质和投资理财产品发行资格，并积极筹备开展公募资产管理业务，是中国资本市场秉持价值投资理念、为客户创造绝对收益的重要机构投资者之一。近年来，人保资产主要业务是保险资产管理、年金与养老金管理，受托资产管理水平始终位于行业前列。
（三）人保资产2014年经审计的主要财务数据（合并）如下：
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（四）中国人保资产管理股份有限公司及其董事、监事和高管人员最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
中国人保资产管理股份有限公司及其董事、监事和高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，中国人保资产管理股份有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与东软集团股份有限公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
本次发行完成后，如中国人保资产管理股份有限公司及其关联企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》以及东软集团内部关联交易制度等相关规定的前提下进行。
（六）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，中国人保资产管理股份有限公司及其控股股东、实际控制人与东软集团股份有限公司之间不存在重大交易。
（七）《附条件生效的股票认购协议》的内容摘要
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2015年12月15日在沈阳市签署：
甲方：中国人保资产管理股份有限公司
乙方：东软集团股份有限公司
2、认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方本次非公开发行股票的发行价格为18.22元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
甲方以中国人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司委托资产认购本次非公开发行的股票，认购数量为27,442,371股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过50,000万元。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
在甲方支付认股款后，乙方应在七个工作日内申请办理甲方所认购股票的股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
4、限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。
5、合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
6、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，守约方有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。
如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认购款项的万分之五向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失；若甲方延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃，乙方有权单方终止本合同，并要求甲方按照本合同约定的认购款总金额的百分之十向乙方支付违约金。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
三、刘世强
（一）刘世强的基本情况
刘世强，男，中国国籍，无境外永久居住权，住所为湖南省郴州市北湖区国庆南路36号。刘世强先生2009年8月至2013年4月期间为职业投资人，无任职单位。2013年5月至2014年12日，刘世强先生曾任上海原点资产管理有限公司法定代表人、总经理。2015年1月至今，刘世强先生为职业投资人，无任职单位。
刘世强先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）《附条件生效的股票认购协议》的内容摘要
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2015年12月15日在沈阳市签署：
甲方：刘世强
乙方：东软集团股份有限公司
2、认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方本次非公开发行股票的发行价格为18.22元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
甲方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为21,953,896股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过40,000万元。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
在甲方支付认股款后，乙方应在七个工作日内申请办理甲方所认购股票的股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
4、限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。
5、合同生效条件和生效时间
本协议经双方签署并加盖乙方公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（下转B26版）
| 序号 | 认购人 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 大连东软控股有限公司 | 10,976.95 | 200,000 |
| 2 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 2,744.24 | 50,000 |
| 3 | 刘世强 | 2,195.39 | 40,000 |
| 合计 | 15,916.58 | 290,000 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 基于保险和医疗服务监控、政务大数据的应用系统与平台开发、智慧城市运营和服务 | 50,000 | 50,000 |
| 2 | 新一代医疗信息平台和公共卫生平台与应用服务 | 40,000 | 40,000 |
| 3 | 汽车智能化产品与驾驶行为分析数据服务 | 30,000 | 30,000 |
| 4 | 支持社交化移动互联智能感知的云与大数据应用平台 | 30,000 | 30,000 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 100,000 | 100,000 |
| 6 | 补充流动资金 | 40,000 | 40,000 |
| 合计 | 290,000 | 290,000 | |
| 发行人、东软集团、 公司、本公司 | 指 | 东软集团股份有限公司 |
| 大连东软控股、东软控股 | 指 | 大连东软控股有限公司 |
| 人保资产 | 指 | 中国人保资产管理股份有限公司 |
| 本次非公开发行A股股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 东软集团股份有限公司非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 东软集团股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 东软集团股份有限公司七届二十一次董事会决议公告日 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行募集资金 |
| 《附条件生效的股票认购协议》 | 指 | 东软集团股份有限公司分别与大连东软控股有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、刘世强签署的 《附条件生效的非公开发行股票认购协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《东软集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》 |
| 《上市公司治理准则》 | 指 | 中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中文名称 | 东软集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Neusoft Corporation |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 东软集团 |
| 股票代码 | 600718 |
| 成立日期 | 1991年6月17日 |
| 总股本 | 1,242,576,745股 |
| 注册地址 | 沈阳市浑南新区新秀街2号 |
| 办公地址 | 沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 |
| 法定代表人 | 刘积仁 |
| 经营范围 | 计算机、软件、硬件、机电一体化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装，安防设施设计与施工，建筑智能化工程的施工，医用电子仪器设备批发、临床检验分析仪器批发，健康信息管理及咨询服务（以上经营项目不含诊疗）。经营本企业自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 序号 | 认购人 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 大连东软控股有限公司 | 10,976.95 | 200,000 |
| 2 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 2744.24 | 50,000 |
| 3 | 刘世强 | 2195.39 | 40,000 |
| 合计 | 15,916.58 | 290,000 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 基于保险和医疗服务监控、政务大数据的应用系统与平台开发、智慧城市运营和服务 | 50,000 | 50,000 |
| 2 | 新一代医疗信息平台和公共卫生平台与应用服务 | 40,000 | 40,000 |
| 3 | 汽车智能化产品与驾驶行为分析数据服务 | 30,000 | 30,000 |
| 4 | 支持社交化移动互联智能感知的云与大数据应用平台 | 30,000 | 30,000 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 100,000 | 100,000 |
| 6 | 补充流动资金 | 40,000 | 40,000 |
| 合计 | 290,000 | 290,000 | |
| 公司名称： | 大连东软控股有限公司 |
| 注册地址： | 辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号 |
| 法定代表人： | 刘积仁 |
| 成立日期： | 2011年11月15日 |
| 注册资本： | 370,000,000元 |
| 项目 | 2014年12月31日 | 项目 | 2014年度 |
| 资产总计(元) | 1,477,543,004.62 | 营业收入(元) | 348,374,860.10 |
| 负债总计(元) | 678,873,805.52 | 利润总额(元) | 97,087,958.33 |
| 所有者权益合计(元) | 798,669,199.10 | 净利润(元) | 75,985,728.31 |
| 公司名称： | 中国人保资产管理股份有限公司 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦 |
| 法定代表人： | 吴焰 |
| 成立日期： | 2003年7月16日 |
| 注册资本： | 800,000,000元 |
| 项目 | 2014年12月31日 | 项目 | 2014年度 |
| 资产总计(元) | 1,957,506,982.80 | 营业收入(元) | 594,690,140.68 |
| 负债总计(元) | 563,049,420,11 | 利润总额(元) | 230,527,366.83 |
| 股东权益合计(元) | 1,394,457,562.69 | 净利润(元) | 174,734,570.22 |