七届二十一次董事会决议公告
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-047
东软集团股份有限公司
七届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司七届二十一次董事会于2015年12月15日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会同意公司拟定本次非公开发行方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹4人回避表决。
2、 发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，自中国证监会核准之日起6个月内实施。
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹4人回避表决。
3、 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中国人保资产管理股份有限公司（以下简称“人保资产”）、大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）以及刘世强先生。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，人保资产拟以中国人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司委托资产认购27,442,371股，拟认购金额不超过人民币50,000万元；东软控股拟认购109,769,484股，拟认购金额不超过人民币200,000万元；刘世强先生拟认购21,953,896股，拟认购金额不超过人民币40,000万元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹4人回避表决。
4、 发行股票数量
公司本次拟发行的股票数量为159,165,751股，最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹4人回避表决。
5、 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为18.22元/股。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日在上海证券交易所上市的公司股票交易均价20.24元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹4人回避表决。
6、 本次发行股票的限售期
所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
所有发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹4人回避表决。
7、 募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金不超过人民币290,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：基于保险和医疗服务监控、政务大数据的应用系统与平台开发、智慧城市运营和服务项目；新一代医疗信息平台和公共卫生平台与应用服务项目；汽车智能化产品与驾驶行为分析数据服务项目；支持社交化移动互联智能感知的云与大数据应用平台项目；偿还银行贷款；补充流动资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹4人回避表决。
8、 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹4人回避表决。
9、 本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹4人回避表决。
10、 本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹4人回避表决。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司拟定《东软集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹4人回避表决。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。
（四）《关于公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
董事会同意公司与人保资产、东软控股以及刘世强先生签署《东软集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，对本次发行涉及的协议主体、认购价格、认购方式、认购数额、支付时间、支付方式、股票交割、限售期、保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行明确约定。
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹4人回避表决。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。
（五）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象之一东软控股系公司的关联方，认购公司本次非公开发行的股票109,769,484股，并已与公司签署《东软集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，董事会认为本次交易构成关联交易。
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹4人回避表决。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。
（六）《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。董事会认为公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。
（七）《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效地运用，董事会同意公司编制《东软集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。
（八）《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期每股收益措施的议案》
董事会同意《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期每股收益措施的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。
（九）《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据相关法律法规和《公司章程》等的规定，综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，董事会同意公司拟定《东软集团股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。
（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，或于可行的情况下由董事会授权董事长，根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与本次非公开发行有关的事宜；
（二）代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
（三）办理向相关监管部门申请本次非公开发行A股股票并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
（四）选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
（五）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；
（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
（七）设立本次非公开发行募集资金专项账户；
（八）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（九）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十五日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-048
东软集团股份有限公司
七届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东软集团股份有限公司七届十次监事会于2015年12月15日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到5名，会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
(一)《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，监事会同意公司拟定本次非公开发行方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
同意5票，反对0票，弃权0票。
2、 发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，自中国证监会核准之日起6个月内实施。
同意5票，反对0票，弃权0票。
3、 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中国人保资产管理股份有限公司（以下简称“人保资产”）、大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）以及刘世强先生。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，人保资产拟以中国人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司委托资产认购27,442,371股，拟认购金额不超过人民币50,000万元；东软控股拟认购109,769,484股，拟认购金额不超过人民币200,000万元；刘世强先生拟认购21,953,896股，拟认购金额不超过人民币40,000万元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
4、 发行股票数量
公司本次拟发行的股票数量为159,165,751股，最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
5、 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为七届二十一次董事会会议决议公告日。
本次发行的发行价格为18.22元/股。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日在上海证券交易所上市的公司股票交易均价20.24元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
6、 本次发行股票的限售期
所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
所有发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
同意5票，反对0票，弃权0票。
7、 募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金不超过人民币290,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：基于保险和医疗服务监控、政务大数据的应用系统与平台开发、智慧城市运营和服务项目；新一代医疗信息平台和公共卫生平台与应用服务项目；汽车智能化产品与驾驶行为分析数据服务项目；支持社交化移动互联智能感知的云与大数据应用平台项目；偿还银行贷款以及补充流动资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
8、 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意5票，反对0票，弃权0票。
9、 本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
同意5票，反对0票，弃权0票。
10、 本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
（二）《关于公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
监事会同意公司与人保资产、东软控股以及刘世强先生签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，对本次发行涉及的协议主体、认购价格、认购方式、认购数额、支付时间、支付方式、股票交割、限售期、保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行明确约定。
同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。
（三）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象之一东软控股系公司的关联方，拟认购公司本次非公开发行的股票109,769,484股，并已与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，监事会认为本次交易构成关联交易。
同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
东软集团股份有限公司监事会
二〇一五年十二月十五日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-049
东软集团股份有限公司关于本次
非公开发行A股股票无需编制前次
募集资金使用情况报告的说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东软集团股份有限公司七届二十一次董事会审议通过了本公司非公开发行A股股票相关事宜。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十五日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-050
东软集团股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票后
填补被摊薄即期每股收益措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下:
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的相关事项
公司2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为16,213.23万元（未经审计），截至2015年9月末归属于母公司所有者权益为549,180.59万元（未经审计），公司股本为1,227,594,245股。
于2015年6月10日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配的议案》。股东大会决定公司以2014年12月31日总股本1,227,594,245股为基数，向全体股东每10股派发0.63元人民币现金红利（含税），共派发现金红利77,338,437元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。上述利润分配方案已于2015年7月实施完毕。
于2015年8月20日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2015年10月12日，公司限制性股票激励计划首次授予的登记手续办理完成。本次权益授予后，公司无限售条件流通股数量不变，仍为1,227,594,245股；新增有限售条件流通股14,982,500股，公司股份数由1,227,594,245股增加至1,242,576,745股。
（二）财务指标计算的主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设1：本次非公开发行股票募集资金按照290,000.00万元，发行价格为18.22元/股测算，共计发行股票15,916.58万股，不考虑发行费用，且本次非公开发行预计于2016年8月末完成（最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准），完成时间为预估完成时间；
假设2：2015年全年归属于母公司所有者的净利润预测为37,000.00万元，较2014年全年同比增长44.7%；
假设3：2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年度保持一致，为37,000.00万元；
假设4：在预测2015年末及2016年末归属于母公司所有者权益时，所有者权益中其他综合收益列报金额与2015年9月30日相同，暂不考虑2016年执行的2015年度利润分配情况；
假设5：在预测公司发行后归属于母公司所有者权益时，未考虑除募集资金、归属于母公司所有者的净利润之外的其他因素对净资产的影响；
假设6：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
（三）对公司主要财务指标的影响
基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：
| 项目 | 2015年度/ 2015年12月31日 | 2016年度/2016年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 124,257.67 | 124,257.67 | 140,174.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 37,000.00 | 37,000.00 | 37,000.00 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 569,967.36 | 606,967.36 | 896,967.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.65% | 6.29% | 5.40% |
经测算，本次发行完成后，公司每股收益和净资产收益率指标可能出现一定程度的下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，而募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一定的时间，因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为促进公司业务健康发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
（一）加强募集资金管理和使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于募投项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升主营业务竞争力、保持主营业务稳定快速发展
公司以软件技术为核心，始终坚持“开放性创新”的战略，重视对研发的投入。公司本次募集资金使用计划已经董事会、管理层的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。公司本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于公司加速产品创新，全面加强核心业务的专业化、系统化竞争力，提升市场开拓能力，深化技术创新与知识产权管理，实现业务规模化发展。募投项目建设完成后将有利于公司实现多元化经营，扩展业务领域，增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升，保障股东的长期利益。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司严格依照《公司法》等相关规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
(四)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十五日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-051
东软集团股份有限公司关于签署
附条件生效的股票认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》签订的基本情况
东软集团股份有限公司七届二十一次董事会审议通过了本公司非公开发行A股股票相关事宜。公司本次拟发行的股票数量为159,165,751股，募集资金总金额290,000万元。本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中国人保资产管理股份有限公司（以下简称“人保资产”）、大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）以及刘世强先生。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，东软控股为公司的关联方，本次发行涉及关联交易事项。
2015年12月15日，公司分别与人保资产、东软控股以及刘世强先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。其中，人保资产拟以中国人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司委托资产认购。
本次发行的发行对象及认购股份数量具体情况为：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 中国人保资产管理 股份有限公司 | 27,442,371 | 50,000 |
| 2 | 大连东软控股有限公司 | 109,769,484 | 200,000 |
| 3 | 刘世强 | 21,953,896 | 40,000 |
| 合计 | 159,165,751 | 290,000 | |
二、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》摘要
（一）与人保资产签署的《股票认购协议》摘要
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2015年12月15日在沈阳市签署：
甲方：中国人保资产管理股份有限公司
乙方：东软集团股份有限公司
2、认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方本次非公开发行股票的发行价格为18.22元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
甲方以中国人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司委托资产认购本次非公开发行的股票，认购数量为27,442,371股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过50,000万元。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
在甲方支付认股款后，乙方应在七个工作日内申请办理甲方所认购股票的股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
4、限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。
5、合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
6、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，守约方有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。
如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认购款项的万分之五向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失；若甲方延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃，乙方有权单方终止本合同，并要求甲方按照本合同约定的认购款总金额的百分之十向乙方支付违约金。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（二）与东软控股签署的《股票认购协议》摘要
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2015年12月15日在沈阳市签署：
甲方：大连东软控股有限公司
乙方：东软集团股份有限公司
2、认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方本次非公开发行股票的发行价格为18.22元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
甲方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为109,769,484股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过200,000万元。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
在甲方支付认股款后，乙方应在七个工作日内申请办理甲方所认购股票的股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
4、限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。
5、合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
6、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，守约方有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。
如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认购款项的万分之五向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失；若甲方延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃，乙方有权单方终止本合同，并要求甲方按照本合同约定的认购款总金额的百分之十向乙方支付违约金。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（三）与刘世强先生签署的《股票认购协议》摘要
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2015年12月15日在沈阳市签署：
甲方：刘世强
乙方：东软集团股份有限公司
2、认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方本次非公开发行股票的发行价格为18.22元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
甲方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为21,953,896股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过40,000万元。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
在甲方支付认股款后，乙方应在七个工作日内申请办理甲方所认购股票的股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
4、限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。
5、合同生效条件和生效时间
本协议经双方签署并加盖乙方公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
6、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，守约方有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。
如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认购款项的万分之五向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失；若甲方延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃，乙方有权单方终止本合同，并要求甲方按照本合同约定的认购款总金额的百分之十向乙方支付违约金。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
三、备查文件目录
1、公司七届二十一次董事会决议；
2、公司与中国人保资产管理股份有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；
3、公司与大连东软控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；
4、公司与刘世强先生签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十五日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-052
东软集团股份有限公司关于非公开
发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
●过去12个月内本公司与同一关联人历史关联交易情况
发行对象大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）现持有本公司4.95%的股份，本次发行完成后，东软控股将持有本公司12.22%的股份，本公司董事长兼首席执行官刘积仁先生、副董事长兼总裁王勇峰先生、董事宇佐美徹先生、监事长涂赣峰先生担任东软控股董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，东软控股为公司的关联人。
公司过去12个月与东软控股进行的关联交易主要包括：
1、东软控股受让沈阳弘益恒通科技有限公司持有的辽宁东软创业投资有限公司的全部股权并对其增资，本公司放弃本次增资的同比例认缴权；
2、本公司和下属子公司东软（香港）有限公司（以下简称“东软香港”）向东软香港、斯迈威控股有限公司（以下简称“斯迈威”，为东软控股的间接控股子公司）共同投资的公司东软熙康控股有限公司（Neusoft Xikang Holdings Inc.）及其子公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助，斯迈威未提供财务资助；
3、本公司子公司沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第一次交割法律文件。
具体内容请见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。
一、关联交易概述
2015年12月15日，本公司与东软控股于沈阳市签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，根据该等协议，东软控股以现金不超过200,000万元认购本公司非公开发行的A股股票，认购股份数为109,769,484股。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
东软控股现持有本公司约4.95%的股份，为本公司股东，本次非公开发行完成后，东软控股将持有本公司12.22%股份；并且，本公司董事长兼首席执行官刘积仁先生、副董事长兼总裁王勇峰先生、董事宇佐美徹先生、监事长涂赣峰先生担任东软控股董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，东软控股为公司的关联人。
至本次关联交易为止，过去12个月内未经公司股东大会审议的公司与东软控股的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
东软控股的基本情况如下：
1、企业性质：中外合资企业
2、注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号
3、主要办公地点：辽宁省大连市软件园路8-5号B2楼
4、法定代表人：刘积仁
5、注册资本*：370,000,000元人民币
6、主营业务：企业经营管理服务及经济信息咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁。
*注：2015年11月4日，大连市对外贸易经济合作局下发《关于外资并购大连东软控股有限公司的批复》（大外经贸批[2015]26号），同意阿尔派电子（中国）有限公司以57,700万元认购东软控股3,830万元的增资，东软控股的注册资本由33,170万元增加至37,000万元；增资并购后，东软控股的类型转变给中外合资经营企业。目前，阿尔派电子（中国）有限公司57,700万元的出资已全部缴清。东软控股已取得大连市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资大资字[2015]0183号），目前正在办理相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
东软控股成立于2011年11月15日，近年来主要从事项目投资、计算机软件开发、信息技术咨询服务、房屋租赁等业务。截至本公告日，东软控股股权结构如下；（下转B26版）