第六届董事会2015年
第十四次临时会议决议公告
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-144
中弘控股股份有限公司
第六届董事会2015年
第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年第十四次临时会议通知于2015年12月14日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2015年12月16日以通讯方式召开，会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于子公司进行股权转让及回购的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）：
北京中弘投资有限公司（简称“中弘投资”）系公司全资子公司，中房环渤海房地产有限公司（简称“中房环渤海”）系中弘投资全资子公司，山东中弘置业有限公司（以下简称“山东中弘置业”）系中房环渤海全资子公司，山东中弘置业系山东济南中弘广场项目的实施主体。为加快推进济南中弘广场项目的开发建设，山东中弘置业拟向恒丰银行股份有限公司德州分行借款149,900万元，深圳平安大华汇通财富管理有限公司（简称“平安大华”）系本次贷款的委托方。作为借款担保之一，中房环渤海拟将持有的山东中弘置业49%股权以100万元转让给平安大华，并在贷款到期日以100万元的价格进行回购，在平安大华持股期间，中房环渤海向平安大华支付一定的股权维持费。本次股权转让及回购实质是一种融资行为，是山东中弘置业上述借款不可分割的一部分。
有关本次股权转让及回购的具体情况详见同日披露的“公司关于子公司股权转让及回购的公告”（2015- 146号）。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2015年12月16日
证券代码：000979 证券简称: 中弘股份 公告编号： 2015－145
中弘控股股份有限公司
关于为子公司借款及股权回购
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山东中弘置业有限公司
● 本次担保金额：本次为山东中弘置业有限公司担保金额为150,000万元，其中为贷款担保金额为149,900万元,为山东中弘置业有限公司49%股权回购担保金额为100万元。截至本公告前，公司为山东中弘置业有限公司提供担保余额为90,000万元。
● 本次担保系公司为间接持有的全资子公司进行担保，本公司及控股子公司无逾期担保。
● 本次担保在公司 2014年度股东大会审议通过的《公司 2015-2016年度预计对外提供担保的议案》批准的担保发生额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
一、担保情况概述
北京中弘投资有限公司（简称“中弘投资”）系公司全资子公司，中房环渤海房地产有限公司（简称“中房环渤海”）系中弘投资全资子公司，山东中弘置业有限公司（以下简称“山东中弘置业”）系中房环渤海全资子公司，山东中弘置业系山东济南中弘广场项目的实施主体。为加快推进济南中弘广场项目的开发建设，2015年12月16日，山东中弘置业与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（简称“平安大华”）、恒丰银行股份有限公司德州分行（以下简称“恒丰银行德州分行”）签署了《委托贷款合同》，平安大华委托恒丰银行德州分行向山东中弘置业发放贷款149,900万元，贷款期限自发放之日起72个月，贷款分笔发放，首笔贷款金额不超过99,900万元，用于归还北京国际信托有限公司的70,000万元贷款，剩余贷款用于济南中弘广场项目开发建设及各项税费支出。贷款初始年利率为12%，期限每增加1年，利率提高1%，即第一年利率12%，第二年利率13%，第三年利率14%，第四年利率15%，第五年利率16%，第六年利率17%。贷款发放12个月后，山东中弘置业可以选择提前偿还全部或部分委托贷款。
作为借款担保/质押，山东中弘置业将所有的济南中弘广场项目土地使用权（土地证号：历下国用【2014】第0100022号、历下国用【2014】第0100021号）及其上在建工程抵押给恒丰银行德州分行；同时，中房环渤海拟将其持有的山东中弘置业49%股权以100万元转让给平安大华，并在上述贷款全部偿还后以100万元的价格进行回购，在平安大华持股期间，中房环渤海向平安大华支付股权维持费，股权初始维护费为12%，期限每增加1年，提高1%，即第一年12%，第二年13%，第三年14%，第四年15%，第五年16%，第六年17%。中方环渤海本次对山东中弘置业49%股权进行转让及回购实质是一种融资行为,是山东中弘置业本次借款不可分割的一部分。
本公司拟为山东中弘置业上述借款及山东中弘置业49%股权回购提供连带责任保证担保。
平安大华与本公司不存在关联关系。
此笔担保在公司 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2015-2016 年度预计对外提供担保的议案》批准的担保发生额度范围内，无需公司另行召开董事会及股东大会审议。
山东中弘置业49%股权转让及回购事项已于2015年12月16日经公司第六届董事会2015年第十四次临时会议审议通过，该事项无需公司经过股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：山东中弘置业有限公司
成立时间：2013年4月24日
注册资本：50,000万元人民币
注册地址：济南市历下区姚家街道办事处解放东路95号院内东楼503室
法定代表人：何礼萍
经营范围：房地产开发经营；旅游度假区的开发，景区基础设施开发、管理；酒店管理、物业管理；以自有资产投资及管理
与本公司关系：本公司间接持有山东中弘100%股权
经营情况：截止2014年12月31日（经审计），山东中弘置业资产总额1,822,361,375.81元，净资产1,653,854,774.40元，净利润-16,137,608.22元。
三、保证合同的主要情况
担保方式：连带责任保证担保
合计担保金额：150,000万元人民币
担保期限：债务履行期限届满之日起两年
担保范围：贷款本金、股权回购款、股权平价回购维持费、利息、复利及罚息、委托贷款手续费、违约金、损害赔偿金、其他应向被保证人支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）
四、董事会意见
1、提供担保的原因：山东中弘置业本次借款有助于增加开发资金，加快推进济南中弘广场项目的开发进程。
2、董事会认为：山东中弘置业为本公司间接持有的全资子公司，经营风险可控。本次担保对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为880,890万元，全部为对全资子公司提供的担保，占本公司最近一期经审计的净资产561,471.39万元的156.89%。
本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2015年12月16日
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-146
中弘控股股份有限公司
关于子公司股权转让及回购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●中房环渤海本次将山东中弘置业49%股权转让给平安大华并于借款到期进行股权回购实质是一种融资行为，是山东中弘置业本次借款不可分割的一部分。股权受让方平安大华仅对借款收取固定收益，不参与股权分红。
●股权受让方平安大华不参与山东中弘置业的经营管理及项目开发，主要对资金使用情况进行监管，山东中弘置业可以自行决策经营管理行为。
●本次股权转让后如借款到期不能全部偿还或逾期不能偿还，山东中弘置业49%的股权存在不能按约定购回的风险，按目前山东中弘置业账面净值计算存在资产损失的风险。公司认为,山东济南中弘广场项目全部销售所带来的现金流入足以偿还到期借款及股权回购款，且有本公司为借款及股权回购进行担保，能够有效规避借款不能按约定偿还及股权到期不能按约定购回的风险。
一、交易情况概述
北京中弘投资有限公司（简称“中弘投资”）系中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司，中房环渤海房地产有限公司（简称“中房环渤海”）系中弘投资全资子公司，山东中弘置业有限公司（以下简称“山东中弘置业”）系中房环渤海全资子公司，山东中弘置业系山东济南中弘广场项目的实施主体。为加快推进山东济南中弘广场项目的开发建设，2015年12月16日，山东中弘置业与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（简称“平安大华”）、恒丰银行股份有限公司德州分行签署了《委托贷款合同》，平安大华委托恒丰银行股份有限公司德州分行向山东中弘置业发放贷款149,900万元，贷款期限自发放之日起72个月，贷款分笔发放，首笔贷款金额不超过99,900万元，用于归还北京国际信托有限公司70,000万元贷款，剩余贷款用于济南中弘广场项目开发建设及各项税费支出。贷款初始年利率为12%，期限每增加1年，利率提高1%，即第一年利率12%，第二年利率13%，第三年利率14%，第四年利率15%，第五年利率16%，第六年利率17%。贷款发放12个月后，山东中弘置业可以选择提前偿还全部或部分委托贷款。
作为借款担保之一，中房环渤海拟将其持有的山东中弘置业49%股权以100万元转让给平安大华，并在上述贷款全部偿还后以100万元的价格进行回购，在平安大华持股期间，中方环渤海向平安大华支付股权维持费，股权初始维护费为12%，期限每增加1年，提高1%，即第一年12%，第二年13%，第三年14%，第四年15%，第五年16%，第六年17%。本次股权转让及回购实质是一种融资行为，是山东中弘置业上述借款不可分割的一部分。
山东中弘置业49%股权转让及回购事项已于2015年12月16日经公司第六届董事会2015年第十四次临时会议审议通过，该事项无需公司经过股东大会审议。
二、 交易双方基本情况
1、股权转让方及回购方：中房环渤海房地产有限公司
公司名称：中房环渤海房地产有限公司
成立时间：2006年12月04日
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：北京市平谷区平谷镇林荫南街东侧北京嘉铭大酒店403室
法定代表人：金洁
注册资本：5,000万元
注册号：110000002002294
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
股东情况：中弘投资持有中房环渤海公司100%股权
截止2014年12月31日（经审计），中房环渤海公司资产总额96,517.95万元，负债总额91,734.04万元，净资产4,783.91万元，净利润为-60.28万元。2014年度因未有项目经营，未有收入。
2、股权受让方：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
公司名称: 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2012年12月14日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：罗春风
业务范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
根据平安大华提供的资料显示，深圳平安大华汇通财富管理有限公司是平安大华基金管理有限公司（简称“大华基金”）全资子公司，是首批获得中国证监会核准成立的基金子公司。大华基金是中国平安集团间接持有的控股子公司，中国平安集团控股子公司平安信托有限责任公司持有其60.7%的股份，大华基金总部位于深圳，注册资本金为3亿元人民币，是目前中国内地基金业注册资本金最高的基金公司之一，大华基金的公募基金管理规模近70亿元。
与本公司关系：本公司与平安大华不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：山东中弘置业有限公司
成立时间：2013年4月24日
注册资本：50,000万元人民币
注册地址：济南市历下区姚家街道办事处解放东路95号院内东楼503室
法定代表人：何礼萍
经营范围：房地产开发经营；旅游度假区的开发，景区基础设施开发、管理；酒店管理、物业管理；以自有资产投资及管理
与本公司关系：本公司间接持有山东中弘100%股权
经营情况：截止2014年12月31日（经审计），山东中弘资产总额1,822,361,375.81元，净资产1,653,854,774.40元，净利润-16,137,608.22元。
四、 股权转让及回购协议的主要内容
1、协议各方：中房环渤海公司、平安大华
2、标的股权：北京弘轩49%股权
3、股权转让及回购价格：100万元
4、股权维护费：在平安大华持股期间，中方环渤海向平安大华支付股权维持费，股权初始维护费为12%，期限每增加1年，提高1%，即第一年12%，第二年13%，第三年14%，第四年15%，第五年16%，第六年17%。
5、回购期限：于贷款全部偿还后一次性回购
6、协议还对双方的陈述和保证、税费、违约责任等做了约定。
五、涉及本次股权转让及回购的其他安排
1、本次股权转让及股权回购实质是一种融资行为，股权受让方平安大华仅对借款收取固定收益，不参与股权分红。
2、平安大华不参与山东中弘置业的经营管理及项目开发，主要对资金使用情况进行监管，山东中弘置业可以自行决策经营管理行为。
六、本次股权转让及回购目的及对公司的影响
1、本次股权转让及回购实质上是一种融资行为，有助于增加开发资金，加快推进济南中弘广场项目的开发进程。
2、山东中弘置业为本公司间接持有的全资子公司，经营风险可控，不会损害公司及股东的利益。
3、公司认为,济南中弘广场项目全部销售所带来的现金流入足以偿还到期借款及股权回购款，且有本公司为借款及股权回购进行担保，能够有效规避借款不能按约定偿还及股权到期不能按约定购回的风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会2015年第十四次临时会议决议
2、股权转让及回购协议相关文本
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2015年12月16日