股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2015-078

陕西建设机械股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2015年12月9日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2015年12月17日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

一、通过《关于修改公司章程的议案》；

具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号2015-079）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议《关于修订公司内部控制相关制度的议案》。

相关制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述第一项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月十八日

股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2015-079

陕西建设机械股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年12月17日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》。鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组工作已经完成，上海庞源机械租赁有限公司和自贡天成工程机械有限公司成为公司全资子公司，公司股本结构、资产规模及经营范围发生变化，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，现对公司章程相关条款予以修订。

修订具体内容如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币24,155.6万元。	第六条 公司注册资本为人民币636,764,203元。
第十二条 公司的经营宗旨：以路面机械为企业生产经营主导，致力于高新技术产品的开发，提高产品的科技含量，拓宽市场领域，满足国内外市场需求；本着锲而不舍、创造卓越的企业精神，在追求社会效益和经济效益的同时，使股东获得良好的经济效益回报。	第十二条 公司的经营宗旨：坚持创新驱动、专业化、品牌化、国际化发展战略，打造行业引领的路面机械制造商，打造国际知名品牌的工程机械租赁商；致力于高新技术产品的开发，提高产品的科技含量，拓宽市场领域，满足国内外市场需求；本着锲而不舍、创造卓越的企业精神，在追求社会效益和经济效益的同时，使股东获得良好的经济效益回报。
公司于2004年7月7日首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，发行后的股份总数为14,155.6万股。 公司于2013年6月21日向公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司非公开发行股票人民币普通股10,000万股，发行后的股份总数为24,155.6万股。	公司于2013年6月21日向公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司非公开发行股票人民币普通股10,000万股，发行后的股份总数为24,155.6万股。 公司于2015年9月11日向上海庞源机械租赁股份有限公司所有股东和自贡天成工程机械有限公司所有股东共发行人民币普通股307,258,065股，发行后的股份总数为548,814,065股；公司于2015年11月17日非公开发行人民币普通股87,950,138股，发行后的股份总数为636,764,203股。
第二十条 公司现在的股本结构为：普通股24,155.6万股，其中无限售条件流通股份14,155.6万股，占总股本的58.60%；限售股10,000万股，占总股本的41.40%。	第二十条 公司现股份总数为636,764,203股，均为普通股。
第五十六条 下列关联交易事项由股东大会审议批准： （一）单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；	第五十六条 下列关联交易事项由股东大会审议批准： （一）公司拟与关联人发生的关联交易总额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会进行审查，报股东大会批准后实施。
第六十五条后新增加	（六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十四条 召开股东大会的会议通知发出后，召集人不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当符合本章程的规定，并应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。	删除本条
第九十七条 公司召开年度股东大会采用网络投票方式时，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。	第九十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 除上述规定外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案；股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

（二）为同一被单保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十； （三）累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十。	董事会决定金额超过公司最近经审计的净资产值5%但不超过20%的重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止；资产购置（包括房屋、土地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、专利技术或非专利技术等无形资产购置，新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等）、资产抵押、资产处置（出售、出租、委托管理、置换、报损、报废、坏帐核销、盘亏、毁损等）事项；超过公司净资产值20%的重大合同，报股东大会批准。 第一百五十二条 董事会在经过股东大会的专项授权后，可进行超过前款规定比例、金额的专项决策。
（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （六）公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。	（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （五）公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第二百四十三条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过900万元或累计不超过公司最近经审计净资产3%的投资项目、资产处置和资产抵押项目。 董事长做出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。	第二百四十三条 董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定，由公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产5%以内的购买或者出售资产、资产处置（包括资产核销、资产减值、捐赠或者受赠资产、租入或者租出资产、资产抵押等）、借贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤回对外投资等合同的订立、变更、解除和终止；董事会授予公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产3%以内的对外投资；决定金额在300万元以下或占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易。董事长按照上述规定做出的决策事项，事后应在最近一次的董事会会议上向董事会报告。

以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。

本项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月十八日