证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--136

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于媒体报道涉及非公开发行股票事项的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 2015年11月1日，公司董事会审议通过非公开发行股票事项相

  关议案。

  ● 2015年12月16日，公司董事会审议因审核政策的要求与变化对

  非公开发行价格进行调整的相关议案，未获通过。

  2015年12月17日，有关媒体刊载了标题为《三独董一致否决定增预案 山水文化重组夭折》的相关报道，主要内容是，因4名董事反对，“公司拟向深圳市新鸿鹄科技发行不超过 4907.98万股股票，募集资金总额不超过人民币 4.8 亿元，用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务，新鸿鹄科技的实际控制人邓俊杰也将藉此定增成为山水文化的大股东。双方约定，新鸿鹄科技将向山水文化提供不少于人民币 2 亿元无息借款，用于公司现金收购上海逸趣科技100%股权，转型网络游戏”的议案未获得12月16日召开的董事会通过。

  针对上述媒体报道的相关事项，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）特进行如下澄清说明：

  关于报道中涉及的非公开发行股票事项的说明：公司非公开发行股票事项已于2015年11月1日董事会审议通过并披露《非公开发行A股股票预案》等相关事项（具体内容详见公司于2015年11月3日发布的相关公告）。

  2015年12月16日，公司召开董事会，审议的议案均是因审核政策的要求与变化，与调整非公开发行价格有关的议案，三位独立董事投反对票，未获通过，反对理由是调整发行价格的非公开发行方案中有关公司实际控制人的表述不准确（详见公司于2015年12月17日披露的相关公告）。

  关于报道中涉及的“公司向新鸿鹄科技借款以及现金收购上海逸趣科技100%股权”的重组事项的说明：公司重大资产重组事项已进行过详细披露，具体内容详见公司于2015年11月3日发布的相关公告以及于2015年11月10日披露的《关于终止重大资产重组事项的说明公告》（临2015—116号公告）。

  在公司本次非公开发行股票事项推进期间，公司发生第一大股东黄国忠先生、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司于2015年12月7日分别出具《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生授权的声明》和《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生的全部授权的声明》、与第三方签署《股权转让框架协议》以及第三方解除《股权转让框架协议》等事项；根据审核政策的调整，公司也及时对非公开发行的价格召开董事会进行相应调整，未获通过。

  关于非公开发行的事项，后续公司将与独立董事进行充分沟通，待实际控制人事项明确后再择机调整非公开发行股票的发行价格及数量。公司也将继续督促第一、第二大股东妥善处理对公司未来发展有重大影响的包括涉及股权问题的相关事项，以维护中小投资者和上市公司的利益。公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。

  鉴于上述情况，公司特向广大投资者进行风险提示：公司董事会根据目前状况尚不能肯定判断正在进行的非公开发行股票事项后续能否顺利推进，该事项仍存在重大不确定性。同时，公司郑重提醒广大投资者：公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。鉴于公司目前的情况，以及公司第一大股东、第二大股东股权处于质押、冻结及轮候冻结的状态，敬请广大投资者及时关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年十二月十八日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--137

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于第一大股东、第二大股东股份

  被轮候冻结事项的公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黄国忠先生为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第一大股东，持有本公司20,000,000股流通股，占本公司股份总数的9.88%；北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）为本公司第二大股东，持有本公司18,107,160股流通股，占本公司股份总数的8.94%。

  2015年12月17日，公司收到广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字第2435号、（2015）深中法执字2436号以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2015司冻168号）、（2015司冻186号）、（2015司冻187号）、（2015司冻189号）。

  广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字第2435号的主要内容是，关于申请执行人邓俊杰与被执行人丁磊、黄国忠、北京六合逢春文化产业投资有限公司借款合同纠纷一案，广东省深圳市中级人民法院（2015）深中法执字第2435号执行裁定书已经发生法律效力，依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第一条、第九条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百八十七条的规定，请中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助执行以下事项：

  一、轮候冻结被执行人黄国忠所持有的山水文化A股（证券代码：600234）2000万股。冻结期限叁年，自转为正式冻结之日起计算；

  二、轮候冻结被执行人北京六合逢春文化产业投资有限公司所持有的山水文化A股（证券代码：600234）1810.72万股。冻结期限叁年，自转为正式冻结之日起计算。

  广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字第2436号的主要内容是，关于申请执行人邓俊杰与被执行人丁磊、黄国忠、北京六合逢春文化产业投资有限公司借款合同纠纷一案，广东省深圳市中级人民法院（2015）深中法执字第2436号执行裁定书已经发生法律效力，依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第一条、第九条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百八十七条的规定，请中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助执行以下事项：

  一、轮候冻结被执行人黄国忠所持有的山水文化A股（证券代码：600234）2000万股。冻结期限叁年，自转为正式冻结之日起计算；

  二、轮候冻结被执行人北京六合逢春文化产业投资有限公司所持有的山水文化A股（证券代码：600234）1810.72万股。冻结期限叁年，自转为正式冻结之日起计算。

  上述轮候冻结顺序为：广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字第2436号在前轮候冻结；广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字第2435号在后轮候冻结。

  黄国忠先生及六合逢春所持本公司股份被质押、冻结、轮候冻结以及解除冻结的其他情况：

  1、黄国忠先生所持公司 20,000,000 股股份已处于质押状态（申请人为青岛城乡社区建设融资担保有限公司），并于2014年6月10日被广西壮族自治区柳州市城中区人民法院冻结（详见2014年6月 12日发布的临2014-080号公告、2014年6月24日发布的临 2014-087 号公告）、于 2014年8月13日被江苏省南京市中级人民法院轮候冻结（详见 2014 年 8月15 日发布的临 2014-097号公告）、于2014年9月25日被广东省珠海市中级人民法院轮候冻结（详见2014年9月27日发布的临2014-117号公告）；所持公司股份中的1,000,000股股份于2014年9月23日被北京市朝阳区人民法院轮候冻结（详见2015年3月20日发布的临2015-023号公告）；所持公司20,000,000股股份于2015年7月9日被南京市鼓楼区人民法院轮候冻结（详见2015年7月10日发布的临2015-073号公告）；所持公司20,000,000股股份于2015年11月4日两次被广东省深圳市中级人民法院轮候冻结（详见2015年11月7日发布的临2015-115号公告）。

  2、六合逢春于2014年5月13日将其持有本公司的无限售流通股18,107,160股（占本公司总股本 8.94％）质押给自然人陈钟民，质押登记日为2014年5月13日。目前，仍处于质押状态（详见公司2014年5月17日发布的临2014—067号公告）。

  2015年5月12日，天津市北辰区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别申请冻结了六合逢春持有的本公司1,860,000股股份（冻结股份占本公司股份总数的0.92%，冻结起始日为2015年5月12日至2018年5月11日）；申请轮候冻结了六合逢春持有的本公司1,075,300股股份（冻结股份占本公司股份总数的0.53%，冻结日期为2015年5月15日）；申请轮候冻结了六合逢春持有的本公司253,000股股份（冻结股份占本公司股份总数的0.12%，冻结日期为2015年5月15日）（详见公司2015年6月16日发布的临2015—059号公告）。

  2015年5月13日，山东省青岛市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请冻结了六合逢春持有的本公司16,247,160股股份，冻结股份占本公司股份总数的8.03%，冻结起始日为2015年5月13日至2018年5月12日（详见公司2015年5月14日发布的临2015—048号公告）。

  2015年7月9日，南京市鼓楼区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请轮候冻结了六合逢春持有的本公司18,100,000股股份（详见公司2015年7月10日发布的临2015-073号公告）。

  2015年10月29日，青岛市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下达协助执行通知书（2014）青金商初字第 615—4 号，解除对六合逢春持有的本公司 16,247,160 股股份的冻结（详见公司2015年11月4日发布的临2015—113号公告）。

  2015年11月4日，广东省深圳市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下达广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字第2070—2号、（2015）深中法执字第2069—2号，分别申请轮候冻结六合逢春持有的本公司18,107,160股股份，广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字第 2070—2 号在前轮候冻结；广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书（2015）深中法执字第 2069—2 号在后轮候冻结。（详见2015年11月7日发布的临2015-115号公告）。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。对公司及股东目前的现状，特向广大投资者进行风险提示：敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年十二月十八日