■鲁能集团有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

  （住所：济南市市中区经三路14号）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本次债券发行与上市

发行人本次债券评级为AA+；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为（含少数股东权益）为3,444,844.70万元（截至2015年6月30日公司未经审计的合并报表所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为251,755.40万元（2012年度、2013年度及2014年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），不少于本次债券一年利息的1.5倍。

本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、宏观经济与国家房地产调控政策的影响

发行人所处的房地产行业与国民经济和居民生活密切相关，长期以来受到社会各界的高度关注。从短期来看，房地产政策层面对于行业的周期波动可能带来较大影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地、信贷、财税和产业政策，引导和规范房地产行业的可持续发展。近年来，国家相继出台了一系列政策法规并采取了多种政策措施，从信贷、土地、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使得房地产市场短期内产生波动。从中长期的角度看，房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。

如果发行人不能及时适应宏观经济形势和政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

三、上市后的交易

本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并需经有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。

因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本次债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

四、本次债券仅面向合格投资者发行

本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

五、发行主体与本次债券评级及评级跟踪情况

经中诚信证券评估有限公司（后简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了发行人雄厚的股东背景、顺畅的融资渠道、良好的区域布局及成熟的产品线、较为丰富的土地储备等对公司信用的支持。同时，房地产行业景气度波动及未来面临一定的资本支出压力等因素可能对公司整体经营及信用质量产生不利影响。

考虑到中诚信证评对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来中诚信证评调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。

自评级报告出具之日起，中诚信证评将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财务状况以及本次债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站以及上交所网站予以公告。

六、债券持有人会议决议的效力与约束力

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券，均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

七、本次债券为无担保债券

本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。

八、重大资产重组事项

根据国家电网公司整体战略发展要求，发行人近年来陆续剥离煤电、铝、港口码头业务，重新定位为国家电网公司的房地产和矿产资源投资开发平台，核心业务包括住宅地产、商业地产及贸易、新能源、矿业等四个业务板块。其后，为优化产业布局，满足经营发展需要，鲁能集团于2014年对其原全资子公司都城伟业集团有限公司以现金方式增资140.00亿元后，又将所持有的27家企业股权及部分在建工程划转至都城伟业集团有限公司，同年8月都城伟业集团有限公司股权整体上划至国家电网公司，成为与发行人平级的国家电网公司的全资子公司。重组之后，发行人定位为以住宅地产为主营业务的投资主体，同时管理运营其他业务。未来不排除发行人依据经营需要继续进行资产重组的可能性，资产重组可能对发行人的资产状况和盈利能力产生不确定影响。

九、经营性现金流量净额波动风险

发行人近年来一直处于快速扩张期，特别是2014年以来，投入大量的资金用于土地储备和新项目开发，因此购置土地支出逐年增加，给公司经营活动现金流带来压力。2012年，发行人合并报表口径经营活动产生的现金流量净额为82,307.59万元，2013年，发行人经营活动现金流量净额为298,524.11万元。随着土地取得支出和项目开发支出的迅速增长，公司经营活动现金流支出进一步扩大。2014年，发行人经营活动现金流量净额为-1,556,516.71万元。如果未来新购置土地速度进一步加快，将影响经营活动产生的现金流量净额，进而提高对外部融资的依存度。

十、发行人受限资产及担保

截至2015年6月末，公司所有权或使用权受限的资产账面价值为841,013.03万元，占资产总额的比例达到12.48%。主要包括公司及下属子公司持有的房屋、建筑物和土地使用权等。受限资产可能影响公司的后续融资以及抵押资产的正常使用。

十一、发行人股权的质押情况

截至募集说明书摘要签署之日，发行人股东所持全部发行人的股权均不存在质押情形。

十二、其他应收款及长期应收款的回款风险

截至2015年6月末，发行人其他应收款余额为327,457.68万元，在流动资产中占比为6.55%，其中，应收关联方款项余额占比超过50%。截至2015年6月末，发行人长期应收款余额为230,069.89万元，在非流动资产中占比为13.20%，全部为应收关联方的款项。发行人其他应收款及长期应收款余额较大，且主要为应收关联方款项。虽然上述款项的形成基本履行了相应的审批程序且回款安排较为明确，但鉴于发行人其他应收款及长期应收款余额较大，一旦出现大额款项未能收回，将对发行人的现金流和盈利能力造成一定的不利影响。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般性释义

公司、发行人、鲁能集团	指	鲁能集团有限公司
控股股东、国家电网	指	国家电网公司
实际控制人	指	国家电网公司
本次债券、本次公司债券	指	总额为不超过30亿元（含30亿元）的鲁能集团有限公司2015年公司债券
本次发行	指	本次债券的公开发行
主承销商	指	中信建投证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、英大证券有限责任公司
牵头主承销商、簿记管理人、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
联席主承销商	指	中国中投证券有限责任公司、英大证券有限责任公司
债券受托管理人、受托管理人	指	中信建投证券股份有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记机构、登记机构、登记托管机构、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
簿记建档	指	主承销商与发行人协商确定利率区间后，向市场公布说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下投资者认购公司债券利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率并进行配售的行为
人民银行	指	中国人民银行
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
国土部、国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
住建部、住房建设部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《鲁能集团有限公司2015年公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充
《债券持有人会议规则》	指	《鲁能集团有限公司2015年公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
认购人、投资者、持有人	指	就本次债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的主体
律师、发行人律师	指	山东众成清泰(济南)律师事务所
会计师事务所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中诚信证评、评级机构	指	中诚信证券评估有限公司
《公司章程》	指	《鲁能集团有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
募集资金专户	指	发行人在中国农业银行股份有限公司济南泉城支行开立的专项用于本次债券募集资金的接受、存储、划付的银行账户
偿债保证金专户	指	发行人在中国农业银行股份有限公司济南泉城支行开立的专项用于本次债券本息偿还的银行账户
新质押式回购	指	根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2014年修订，2014年1月2日颁布》，上交所于2006年5月8日起推出质押式回购交易，即在债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易
最近三年、近三年	指	2012年度、2013年度和2014年度
最近三年及一期、最近三年一期、报告期	指	2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月
募集说明书	指	鲁能集团有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
募集说明书摘要	指	鲁能集团有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要
发行公告	指	鲁能集团有限公司公开发行2015年公司债券发行公告
发行文件	指	在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件
交易日	指	上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/千元/万元/亿元	指	人民币元/千元/万元/亿元

二、专业释义

房地产开发投资	指	各种登记注册类型的房地产开发法人单位统一开发的包括统代建、拆迁还建的住宅、厂房、仓库、饭店、宾馆、度假村、写字楼、办公楼等房屋建筑物，配套的服务设施，土地开发工程（如道路、给水、排水、供电、供热、通讯、平整场地等基础设施工程）和土地购置的投资；不包括单纯的土地开发和交易活动
新开工面积	指	报告期内新开工建设的房屋建筑面积，以单位工程为核算对象，即整栋房屋的全部建筑面积，不能分割计算；不包括上期开工跨入报告期继续施工的房屋建筑面积和上期暂停缓建而在报告期恢复施工的房屋建筑面积；房屋的开工应以房屋正式开始破土刨槽（地基处理或打永久桩）的日期为准
竣工面积	指	报告期内房屋建筑按照设计要求已全部完工，达到住人和使用条件，经验收鉴定合格或达到竣工验收标准，可正式移交使用的各栋房屋建筑面积的总和；竣工面积以房屋单位工程（栋）为核算对象，在整栋房屋符合竣工条件后按其全部建筑面积一次性计算，而不是按各栋施工房屋中已完成的部分或层次分割计算
商品房销售面积	指	报告期内出售商品房屋的合同总面积（即双方签署的正式买卖合同中所确定的建筑面积）；由现房销售建筑面积和期房销售建筑面积两部分组成
商品房销售额	指	报告期内出售商品房屋的合同总价款（即双方签署的正式买卖合同中所确定的合同总价）；该指标与商品房销售面积同口径，由现房销售额和期房销售额两部分组成

本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：鲁能集团有限公司

英文名称：Luneng Group Co.,LTD

法定代表人：刘宇

公司住所：济南市市中区经三路14号

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行核准情况及核准规模

2015年5月11日，公司总经理办公会审议通过了《鲁能集团有限公司总经理办公会决议》，提请公司股东授权执行董事在相关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜。

2015年6月5日，根据《国家电网公司关于同意鲁能集团有限公司发行债券的批复》（国家电网财[2015]508号）文件批准，发行人控股股东国家电网公司批准发行人申报发行30亿元的公司债券。

本次债券发行尚待中国证监会核准。

（二）本次债券的基本发行条款

1、发行人：鲁能集团有限公司。

2、债券名称：鲁能集团有限公司2015年公司债券。

3、发行规模：本次债券的发行总规模为不超过30亿元，一次发行。

4、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本次债券为5年期品种。

6、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下簿记建档结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的上市交易、质押等操作。

8、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

9、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

10、起息日：2015年12月23日。在本次债券存续期限内每年的12月23日为该计息年度的起息日。

11、付息日：2016年至2020年每年的12月23日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

12、到期债权登记日：2020年12月23日前的第3个交易日为本次债券本金及最后一期利息的到期债权登记日。在到期债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

13、本金兑付日：本次债券的兑付日为2020年12月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

14、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。

15、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告；本次债券不安排向公司股东优先配售。

16、担保情况：本次债券为无担保债券。

17、募集资金专户银行：中国农业银行股份有限公司济南泉城支行。

18、偿债保证金专户开户银行：中国农业银行股份有限公司济南泉城支行。

19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。

20、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。

21、牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司。

22、联席主承销商：中国中投证券有限责任公司、英大证券有限责任公司。

23、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

24、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。

25、上市安排：本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。

26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行相关日期及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2015年12月18日。

2、发行首日：2015年12月23日。

3、预计发行/网下认购期限：2015年12月23日至2015年12月24日，共2个交易日。

（二）本次债券上市安排

本次债券发行结束后，发行人将尽快安排向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：鲁能集团有限公司

住所：济南市市中区经三路14号

办公地址：北京市朝阳区朝外大街5号院

法定代表人：刘宇

联系人：赵晓琴、宋治毅、徐圣亚、张昆仑

联系电话：010-85727167

传真：010-85727799

（二）牵头主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街2号楼凯恒中心B座二层

法定代表人：王常青

联系人：黄凌、谢常刚、余雷、赵业、黄玮林、李应才

联系电话：010-85130658

传真：010-65608445

（三）联席主承销商：

1、中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

办公地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦15层

法定代表人：高涛

联系人：於轶晟、张洁漪、常峥、刘沙

联系电话：010-63222979、63222853、63222971

传真：010-63222809

2、英大证券有限责任公司

住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层

办公地址：北京市东城区建国门内大街乙十八号英大国际大厦2层

法定代表人：吴骏

联系人：徐华钱、修瑞雪、房芮羽

联系电话：010-58381549、58381547、58381519

传真：010-58381550

（四）分销商：

1、东海证券股份有限公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

法定代表人：朱科敏

联系人：桓朝娜、阮洁琼

联系电话：021-20333219

传真：021-50498839

2、光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

办公地址：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：薛峰

联系人：许洁

联系电话：021-22169843

传真：021-22169854

（五）律师事务所：山东众成清泰律师事务所

住所：山东省济南市长清区紫薇路2687号山东数娱广场C座211

负责人：王广仁

经办律师：姚虎明、黎汝志、吴海洋

联系电话：0531-66560909

传真：0531-66590906

（六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

负责人：杨剑涛

经办注册会计师：林金炳、易学建

联系电话：010-88095588

传真：010-88095588

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

法定代表人：关敬如

评级人员：许家能、陈晓晓、翟贾筠、姜寅梁

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（八）受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：谢常刚

联系电话：010-85130658

传真：010-65608445

（九）募集资金专户开户银行

名称：中国农业银行股份有限公司济南泉城支行

负责人：张强吉

住所：山东省济南市市中区英雄山路223号

电话：0531-82772586

传真：0531-82774206

联系人：翁雅儒

（十）偿债保证金专户开户银行

名称：中国农业银行股份有限公司济南泉城支行

负责人：张强吉

住所：山东省济南市市中区英雄山路223号

电话：0531-82772586

传真：0531-82774206

联系人：翁雅儒

（十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系电话：021-6880888

传真：021-68807813

（十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系电话：021-38874800

传真：021-68870064

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

本次债券发行人的唯一股东国家电网公司通过下属全资子公司英大国际控股集团有限公司持有本次债券联席主承销商英大证券有限责任公司65.75%的股权，为英大证券有限责任公司实际控制人。发行人与英大证券有限责任公司没有直接股权关系。

除此以外，截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或重大间接的股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由中信建投证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。中诚信证评出具了《鲁能集团有限公司公开发行2015年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2015]151号），该评级报告在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，AA+级反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告揭示的主要风险

1、评级观点

中诚信证评评定发行人主体信用等级为AA+。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司雄厚的股东背景、良好的区域布局及成熟的产品线、较为丰富的土地储备、财务结构较为稳健等正面因素等对公司业务发展和信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注房地产行业景气度波动、未来公司面临一定的资本支出压力等因素可能对公司整体经营及信用水平产生的影响。

2、主要优势/机遇

（1）股东实力雄厚。发行人股东国家电网公司系国务院国有资产监督管理委员会直属企业，具有雄厚的综合实力，作为国家电网公司旗下的住宅地产的经营主体，公司今后的业务发展可能得到国家电网公司的大力支持。

（2）良好的区域布局及成熟的产品线。公司产品涵盖从刚需房到低容积率低密度高端住房的多层次定位，产品定位合理，且公司产品主要分布于一、二线城市。2012-2015年6月，公司在全国共布局了92个项目，并形成了以“领秀城”宜居、“海蓝”海生活、“优山美地”高山雅居为代表的产品系列，公司品牌形象成熟。

（3）较为丰富的土地储备。截至2014年末，公司拥有1,037.61万平方米土地储备；截至2015年6月末，公司土地储备面积合计1,114.87万平方米。公司相关土地主要分布在北京、成都、大连、济南、南京、海口、三亚等地，公司土地储备资源较丰富，为其后续发展奠定良好基础。

（4）财务结构较为稳健。近年来公司保持了行业内相对稳健的财务结构，截至2015年6月末，其资产负债率和总资本化比率分别为48.90%和30.48%，外部融资规模相对可控，整体债务压力较小。

3、主要风险/挑战

（1）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，行业环境的变化或将对公司经营战略的实施提出更高要求。

（2）随着房地产业务的发展，公司未来面临一定的资本支出压力。随着2014年部分资产的无偿划转，公司的业务重心转为房地产业务，未来随着住宅、酒店、商业物业等项目的开发，公司未来投资支出较大，需关注公司的资本支出压力。

（三）跟踪评级的有关安排

自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行人以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况良好，与国内各大主要商业银行一直保持着长期、稳定的合作伙伴关系，在各家银行获得了较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年6月30日，发行人已获得中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行等多家银行共计248.20亿元的授信额度，其中尚有149.74亿元额度未使用。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过严重违约现象。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况

2012-2014年末，发行人及其子公司未发行过债券及其他债务融资工具。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书摘要签署日，公司发行且存续的债券累计余额为16亿元，本次公司债券全部发行完毕后，发行人发行的债券累计余额不超过46亿元，占公司截至2015年6月30日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为13.35%，未超过公司最近一期合并净资产的40%，符合相关法规规定。

（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下表所示：

项目	2015年6月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动比率（倍）	2.45	2.30	2.69	2.94
速动比率（倍）	0.50	0.43	1.57	1.85
资产负债率（%）	48.90	46.54	34.84	38.45
项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
EBITDA利息保障倍数（倍）	-	6.47	8.35	6.28
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：鲁能集团有限公司

英文名称：Luneng Group Co.,LTD

法定代表人：刘宇

成立日期：2002年12月12日

注册资本：2,000,000.00万元

实缴资本：2,000,000.00万元

公司住所：济南市市中区经三路14号

办公地址：北京市朝阳区朝外大街5号院

邮政编码：100020

信息披露事务负责人：宋治毅

联系电话：010-85727167

传真：010-85727799

所属行业：《上市公司行业分类指引》：K70 房地产业

企业法人营业执照注册号：370000018078034

税务登记证号：鲁税济字370103745693593

组织机构代码：74569359-3

经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人历史沿革简介

（一）设立情况

发行人原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立。同年，根据股东会决议，发行人名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。公司设立时注册资本金108,386.00万元，其中中国水利电力工会山东省电力委员会出资100,670.44万元，占股92.88%，山东鲁能物业公司出资7,715.56万元，占股7.12%。

（二）变更情况

2003年1月，发行人根据股东会决议进行增资扩股，吸纳48家法人企业以货币出资210,979.00万元入股，公司注册资本金变更为319,365.00万元。此后，该48家法人企业合计占股66.06%，中国水利电力工会山东省电力委员会和山东鲁能物业公司股权占比分别为31.52%和2.42%。

2005年12月，公司股东之一的中国水利电力工会山东省电力委员会更名为山东省电力工会委员会。2006年5月10日，根据公司2006年第二次临时股东会决议，公司以未分配利润转增实收资本38,289.00万元，公司注册资本增加至357,654.00万元，各股东持股比例保持不变。

2006年5月27日，根据公司2006年第二次股东会决议，股东山东省电力工会委员会将其持有的发行人股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等45家股东将其所持有的公司全部股权转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，发行人具体股权结构为：北京国源联合有限公司出资208,778.55万元，占股58.38%；首大能源集团有限公司出资112,739.92万元，占股31.52%；山东丰汇投资有限公司出资13,930.32万元，占股3.89%；济南拓能投资有限公司出资12,912.34万元，占股3.61%；山东联诚能源发展有限公司出资6,101.17万元，占股1.71%；山东鲁电投资有限公司出资3,191.69万元，占股0.89%。

2006年6月27日，根据公司2006年第三次临时股东会决议，股东山东联诚能源发展有限公司将其所持有的公司股权全部转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有发行人60.09%的股权。本次股权转让完成后，公司具体股权结构如下：北京国源联合有限公司出资214,879.72万元，占股60.09%；首大能源集团有限公司出资112,739.92万元，占股31.52%；山东丰汇投资有限公司出资13,930.32万元，占股3.89%；济南拓能投资有限公司出资12,912.34万元，占股3.61%；山东鲁电投资有限公司出资3,191.69万元，占股0.89%。

根据2006年6月28日公司2006年第三次股东会决议、2006年9月28日公司第四次股东会决议和2006年12月18日公司第五次临时股东会决议，公司注册资本由357,654.00万元增至729,400.00万元，其中：北京国源联合有限公司新增出资203,003.65万元，首大能源集团有限公司新增出资168,742.35万元。本次增资完成后，公司具体股权结构如下：北京国源联合有限公司出资417,883.37万元，占股57.29%；首大能源集团有限公司出资281,482.27万元，占股38.59%；山东丰汇投资有限公司出资13,930.32万元，占股1.91%；济南拓能投资有限公司出资12,912.34万元，占股1.77%；山东鲁电投资有限公司出资3,191.69万元，占股0.44%。

根据2008年1月21日公司2008年第一次股东会决议，公司股东首大能源集团有限公司将所持有的6.21%的股权分别转让给发行人其他股东。在上述股权转让基础上，以公司2007年12月31日未分配利润转增实收资本67,053.23万元，使注册资本729,400万元全部缴付到位；并将剩余未分配利润46,600.00万元按照各股东2007年12月31日实缴出资比例进行同比例增资，使公司注册资本增加776,000万元。本次股权变更及增资完成后，公司具体股权结构如下：北京国源联合有限公司出资489,588.70万元，占股63.09%；首大能源集团有限公司出资251,223.29万元，占股32.38%；山东丰汇投资有限公司出资16,320.65万元，占股2.10%；济南拓能投资有限公司出资15,128.00万元，占股1.95%；山东鲁电投资有限公司出资3,739.36万元，占股0.48%。

根据2008年2月4日公司2008年第二次股东会决议和2008年2月29日公司2008年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权[2007]494号文实施方案的批复》（国资改革[2007]1607号），山东电力集团公司、山东省电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的公司15.35%和17.02%的股权；山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的公司61.79%和1.31%的股权。本次股权变更完成后，具体股权结构如下：山东电力集团公司出资598,603.59万元，占股77.14%；山东省电力工会委员会出资132,085.16万元，占股17.02%；山东丰汇投资有限公司出资16,320.65万元，占股2.10%；济南拓能投资有限公司出资15,128.00万元，占股1.95%；山东鲁能物业公司出资10,123.24万元，占股1.31%；山东鲁电投资有限公司出资3,739.36万元，占股0.48%。

根据公司2008年第四次股东会决议，依据《关于山东电力集团公司收购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改革[2008]524号），山东电力集团公司依法受让山东省电力工会委员会、山东丰汇投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司持有的全部发行人股权。本次转让完成后，山东电力集团公司成为公司唯一的股东。本次股权变更完成后，山东电力集团公司出资776,000.00万元，占股100.00%。

2009年，根据公司股东决定及公司章程修改案，公司申请增加注册资本人民币22.40亿元，其中：20亿元由股东山东电力集团公司以货币资金缴纳；2.4亿元由公司以2008年12月31日为基准日，以资本公积转增实收资本。截至2009年6月30日止，公司已收到股东山东电力集团公司以货币资金缴纳的新增注册资本20亿元整，并已将资本公积2.4亿元转增实收资本，公司累计实收资本为人民币100亿元，注册资本变更为100亿元，全部由山东电力集团公司出资。

2010年3月，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》（国家电网[2010]333号文），山东电力集团公司将持有的鲁能集团股权无偿划转至国家电网公司。本次股权划转后，公司股东由山东电力集团公司变更为国家电网公司。

2010年9月20日，国家电网公司下发《转发国资委关于山东沾化热电有限公司等9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国家电网财[2010]1295号），同意山东电力集团公司向鲁能集团注资72亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本增加到172亿元。本次增资完成后，公司股权结构如下：国家电网公司出资1,000,000.00万元，占股58.14%；山东电力集团公司出资720,000.00万元，占股41.86%。

2010年10月25日，国家电网公司下发《关于将山东电力集团公司所持山东鲁能集团有限公司股权划转公司总部的通知》（国家电网财[2010]1413号），决定将山东电力集团公司所持有的鲁能集团股权划转至国家电网公司。本次股权划转后，公司股权结构变更如下：国家电网公司出资1,720,000.00，占股100%。

2010年12月31日，国家电网公司下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财[2010]1770号），决定向鲁能集团注资3亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为1,750,000万元，国家电网公司占股100%。

2011年12月16日，国家电网公司下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财[2011]1886号），决定向公司注资25亿元。增资完成后，公司注册资本变更为200亿元，国家电网公司占股100%。

2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准公司名称变更，公司名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

三、发行人最近三年内实际控制人变化情况

截至2015年6月末，发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。最近三年内实际控制人未发生变化。实际控制人基本情况详见本节“七、发行人实际控制人情况”部分。

四、重大资产重组情况

根据国家电网公司整体战略发展要求，发行人陆续剥离煤电、铝、港口码头业务，重新定位为国家电网公司的房地产和矿产资源投资开发平台，核心业务包括住宅地产、商业地产及贸易、新能源、矿业等四个业务板块。其后，为优化产业布局，满足经营发展需要，鲁能集团于2014年对其原全资子公司都城伟业集团有限公司以现金方式增资140.00亿元后，又将所持有的27家企业股权及部分在建工程划转至都城伟业集团有限公司，同年8月都城伟业集团有限公司股权整体上划至国家电网公司，成为与发行人平级的国家电网公司的全资子公司。重组之后，发行人定位为以住宅地产为主营业务的投资主体，同时管理运营其他业务，而都城伟业集团有限公司定位为以优良物业、清洁能源为主营业务的投资主体。

  牵头主承销商/簿记管理人

  ■

  （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

  联席主承销商

  ■

  （住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元）

  ■

  （住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层）

  募集说明书摘要签署日期：2015年12月14日

  （下转B6版）