■鲁能集团有限公司公开发行2015年公司债券发行公告（面向合格投资者）

  （住所：济南市市中区经三路14号）

发行人及执行董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、鲁能集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向合格投资者公开发行面值不超过30亿元（含30亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2369号文核准。

发行人本次债券采取一次性发行的方式，即鲁能集团有限公司公开发行2015年公司债券发行规模为30亿元。

2、本次债券评级为AA+级，主体信用等级为AA+级；本次债券上市前，发行人2015年6月末合并报表中所有者权益为344.48亿元，资产负债率为48.90%；本次债券上市前，本公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为27.09亿元、30.17亿元和19.74亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25.67亿元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

3、本次债券为无担保债券。

4、本次债券为5年期品种，债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下簿记建档结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变变。

本次债券票面利率簿记区间为3.50%-4.60%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

发行人和簿记管理人将于2015年12月22日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据簿记建档结果确定本次债券的最终票面利率。发行人将于2015年12月23日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

5、本次债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者簿记建档的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售。

6、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1000万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

7、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

8、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

9、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

10、本次债券向合格投资者发行，发行完成后，本次债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

11、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《鲁能集团有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》，有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

12、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

本公司、公司、发行人	指	鲁能集团有限公司
本次债券	指	总额为不超过30亿元（含30亿元）的鲁能集团有限公司2015年公司债券
中信建投、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人	指	中信建投证券股份有限公司
联席主承销商	指	中国中投证券有限责任公司、英大证券有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
证券登记机构、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行首日	指	即2015年12月23日，本次公司债券的发行起始日
合格投资者	指	在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）
配售缴款通知书	指	鲁能集团有限公司公开发行2015年公司债券配售缴款通知书

一、本次发行基本情况

（一）本次债券的主要条款

1、发行人：鲁能集团有限公司。

2、债券名称：鲁能集团有限公司2015年公司债券。

3、发行规模：本次债券的发行总规模为不超过30亿元，一次发行。

4、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本次债券为5年期品种。

6、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下簿记建档结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的上市交易、质押等操作。

8、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

9、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

10、起息日：2015年12月23日。在本次债券存续期限内每年的12月23日为该计息年度的起息日。

11、付息日：2016年至2020年每年的12月23日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

12、到期债权登记日：2020年12月23日前的第3个交易日为本次债券本金及最后一期利息的到期债权登记日。在到期债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

13、本金兑付日：本次债券的兑付日为2020年12月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

14、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。

15、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告；本次债券不安排向公司股东优先配售。

16、担保情况：本次债券为无担保债券。

17、募集资金专户银行：中国农业银行股份有限公司济南泉城支行。

18、偿债保证金专户开户银行：中国农业银行股份有限公司济南泉城支行。

19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。

20、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。

21、牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司。

22、联席主承销商：中国中投证券有限责任公司、英大证券有限责任公司。

23、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

24、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。

25、上市安排：本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。

26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本次债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-3日 （12月18日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告
T-1日 （12月22日）	簿记建档 确定票面利率
T日 （12月23日）	公告最终票面利率 网下发行日
T+1日 （12月24日）	网下发行日 网下合格投资者于当日15:00前将认购款划至主承销商专用收款账户
T+2日 （12月25日）	刊登发行结果公告，发行结束

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

（一）网下投资者

本次债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本次债券的票面利率预设区间为3.50%-4.60%，本次债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

发行利率确认原则：

1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

2、若合规申购的累计金额未能达到本次债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）簿记建档申购时间

本次债券簿记建档的时间为2015年12月22日（T-1日），参与询价的投资者必须在2015年12月22日（T-1日）13:00至15:00将《鲁能集团有限公司公开发行2015年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购请表》”）（见附件）传真至簿记管理人处。

（四）申购办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》。拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

①应在发行公告所指定的利率簿记建档区间范围内填写申购利率，申购利率可不连续；

②每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个申购利率；

③填写申购利率时精确到0.01%；

④填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

⑤每个申购利率上的申购总金额均不得少于1000万元（含1000万元），并为1000万元（10,000手）的整数倍；

⑥每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与申购的合格投资者应在2015年12月22日（T-1日）13:00-15:00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

②有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

③加盖单位公章后的股东证券账户卡（复印件）；

④法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

⑤主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

上述资料提供不齐全的，主承销商有权认定投资人提交的申购是否有效。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。投资者如需对已提交至主承销商处的《网下利率询价及申购申请表》进行修改的，须征得主承销商同意，方可进行修改并在规定的时间提交修改后的《网下利率询价及申购申请表》。

传真号码：010-85130645、010-85130295；

咨询电话：010-65608391、010-85156431；

联系人：王明夏、彭子源

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2015年12月23日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券发行规模为30亿元。认购不足30亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1000万元）的整数倍。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为2个交易日，即2015年12月23日（T日）和2015年12月24日（T+1日）。

（五）认购办法

1、凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年12月23日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商（簿记管理人），主承销商（簿记管理人）根据网下合格投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《鲁能集团有限公司公开发行2015年公司债券配售缴款通知书》（以下简称“《配售缴款通知书》”）。

（六）配售

主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年12月24日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“鲁能集团有限公司2015年公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款账户名：中信建投证券股份有限公司

收款账户账号：694438178

收款账户开户行：民生银行朝阳门支行

大额支付系统行号：305100001188

（八）违约申购的处理

对未能在2015年12月24日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《鲁能集团有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人、主承销商和其他承销机构

（一）发行人：鲁能集团有限公司

住所：济南市市中区经三路14号

法定代表人：刘宇

联系人：赵晓琴、宋治毅、徐圣亚、张昆仑

联系地址：北京市朝阳区朝外大街5号院

联系电话：010-85727167

传真：010-85727799

（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：谢常刚

项目组成员：余雷、赵业、黄玮林、李应才

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层

联系电话：010-85130658

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（三）联席主承销商：中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

法定代表人：高涛

联系人：於轶晟、张洁漪、常峥、刘沙

联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦15层

联系电话：010-63222979、63222853、63222971

传真：010-63222809

（四）联席主承销商：英大证券有限责任公司

住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层

法定代表人：吴骏

联系人：徐华钱、修瑞雪、房芮羽

联系地址：北京市东城区建国门内大街乙十八号英大国际大厦2层

联系电话：010-58381549、58381547、58381519

传真：010-58381550

（五）分销商

1、东海证券股份有限公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

负责人：朱科敏

联系人：桓朝娜、阮洁琼

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

联系电话：021-20333219

传真：021-50498839

2、光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

负责人：薛峰

联系人：许洁

联系地址：上海市静安区新闸路1508号

联系电话：021-22169843

传真：021-22169854

附件：

鲁能集团有限公司公开发行2015年公司债券

网下利率询价及申购申请表

填表前请详细阅读发行公告及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的认购数量与簿记管理人签订《网下认购协议》。
基本信息
机构名称			法定代表人：
经办人姓名			传真号码
联系电话（O）			移动电话（M）
证券账户名称（上海）			证券账户号码（上海）
托管券商席位号			营业执照注册号
利率询价及申购信息（询价利率区间3.50%-4.60%）
5年期，（3.50%-4.60%）
2、每一询价利率对应的单一申购金额； 3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000 万元），并为1000万元的整数倍。		票面利率（%）	申购金额（万元）
销售机构名称		中信建投	中投证券	英大证券
分配比例
重要提示： 请将此表填妥签字并加盖公章后，于2015年12月22日（T-1日）13:00至15:00连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处，传真：010-85130645、010-85130295；电话：010-65608391、010-85156431。
5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商通知的划款账户。如果申购人违反此义务，主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。
（单位盖章） 2015年 月 日

填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；

4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券票面利率的询价区间为4.00%-5.00%，某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率（%）	申购金额（万元）
4.20	1,000
4.30	2,000
4.40	5,000
4.50	3,000
4.60	2,000

上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为13,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额为11,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额为8,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额为3,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.30%，但高于或等于4.20%时，有效申购金额为1,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.20%时，该询价要约无效。

8、投资者应在“销售机构名称”处指定本期债券牵头主承销商、联席主承销商中的一家或多家机构为其销售机构，并在“分配比例”处填入对应的分配比例。投资者若未在本表中指定销售人，则本期债券主承销商、联席主承销商按照等比例被约定为其销售人。

9、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

10、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

传真：010-85130645、010-85130295；电话：010-65608391、010-85156431。

  牵头主承销商/簿记管理人

  ■

  （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

  联席主承销商

  ■

  （住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元）

  ■

  （住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层）

  签署日期：2015年12月14日