证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2015—058

  江苏江南水务股份有限公司

  对《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年7月8日、2015年9月24日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就公司公开发行可转换公司债券事宜出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152176号）和《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152176号）。2015年10月21日，公司按要求披露了《江苏江南水务股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>（152176号）的回复》。

近日，公司保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）收到中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《函》”）。公司会同兴业证券等有关中介机构，对该《函》提及的相关内容进行了认真核实，具体回复内容详见附件《江苏江南水务股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》。

公司公开发行可转换公司债券事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司

二〇一五年十二月十八日

附件：

江苏江南水务股份有限公司、兴业证券股份有限公司

关于《关于请做好相关项目发审委会议

准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2015年12月15日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的有关要求，作为江苏江南水务股份有限公司（以下简称“江南水务”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换债券之保荐机构——兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与发行人已会同江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）已就相关问题进行了核查，现回复如下：

一、江苏省地方税务局稽查局对申请人进行了地方税收缴纳情况的检查，于2015年2月向申请人出具了《税务行政处罚决定书》（苏地税稽罚（2015）15号）及《税务处理决定书》（苏地税稽处（2015）16号），追缴申请人少缴的城镇土地使用税、企业所得税等税款合计104.03万元并加收滞纳金14.17万元、处以罚款52.02万元，责令申请人补扣补缴少代扣代缴的个人所得税125.08万元并处以罚款62. 54万元。

请发行人公开披露：（1）上述事项详细情况；（2）保荐机构及发行人律师就上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形发表的意见。

回复：

针对2015年2月收到《税务行政处罚决定书》、《税务处理决定书》的情况，发行人已经在募集说明书“第七节、管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）营业外支出”中做了如下补充披露：

1、发行人受到处罚的情况

2015年2月12日，江苏省地方税务局稽查局向发行人下发《税务行政处罚决定书》（苏地税稽罚〔2015〕15号）及《税务处理决定书》（苏地税稽处（2015）16号），江苏省地方税务局认定2012年和2013年公司在税务方面存在的违规情况以及采取的处罚措施如下：

单位：万元

税项	2012年		2013年		少申报合计	处罚措施
	应申报缴纳	少申报缴纳	应申报缴纳	少申报缴纳		滞纳金	罚款
城镇土地 使用税	174.87	12.17	247.41	18.27	30.44	4.86	15.22
房产税	83.28	8.89	105.81	25.29	34.18	4.60	17.09
契税	-	-	1.34	1.34	1.34	0.20	0.67
企业所得税	3,890.55	20.69	3,374.14	17.39	38.08	4.50	19.04
小计	4,148.70	41.75	3,728.68	62.29	104.04	14.16	52.02
税项	应代扣代缴	少代扣代缴	应代扣代缴	少代扣代缴	少代扣代缴合计	滞纳金	罚款
个人所得税	296.10	81.70	306.47	43.37	125.07	-	62.54
小计	296.10	81.70	306.47	43.37	125.07	-	62.54

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”另根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”本次罚款金额分别为少申报缴纳税额以及少代扣代缴个人所得税额的百分之五十，适用前述相关规定的最低处罚标准。

同时，根据《国家税务总局关于印发<国家税务总局大案要案报告制度（试行）>的通知》（国税发[2000]156号）及《国家税务总局关于进一步加强重大税收违法案件管理工作的意见》（国税发[2007]39号）的规定，发行人上述少缴税款及少代扣代缴个人所得税的数额未达到重大税收违法案件的标准，且不属于情节严重的税收违法行为。

2、发行人受到上述处罚的原因

根据《税务行政处罚决定书》，发行人所受到的处罚主要为少缴契税、房产税、土地使用税、企业所得税以及少代扣代缴个人所得税所致。2012年度和2013年度，发行人少申报缴纳的税款占相应税项应纳税总额的比例分别为1.01%和1.67%，比例较低且对净利润影响较小。上述税务处罚主要原因系发行人基层办税人员对税收法律法规及缴税计算口径的理解与省地方税务局存在差异，发行人不存在偷逃税款的主观故意，具体原因如下：

税项	省地方税务局处罚依据	认定差异形成原因
城镇土地使用税	发行人所使用的部分土地应适用6元/平方米税率，而发行人按4元/平方米税率申报纳税	由于江阴市行政区域调整变化，部分土地适用税率发生变更，发行人未及时根据变化情况调整申报税额
房产税	发行人所使用的部分构筑物建有屋顶属于房产税纳税范畴，应缴纳房产税，而发行人未申报纳税	发行人对部分构筑物是否应认定为房屋的理解与省地方税务局有差异，导致少申报应纳房产税额
契税	发行人受让的房产资产应缴纳契税，而发行人未申报纳税	相关房产为泵房等资产是无产权证的构筑物，受让后亦未办理房产过户登记手续，发行人基层办税人员未将其认定为契税征税对象，故未申报缴纳契税
企业所得税	1、发行人部分软件摊销费用不属于研发费用，不得加计扣除，应调整应纳税所得额 2、发行人财务软件的摊销方式不符合税务规则，应调整应纳税所得额	发行人聘请了专业的税务师事务所对当期应纳税所得额进行了鉴证并参考鉴证结果进行了纳税申报，但由于发行人基层办税人员对软件摊销是否应计入研发费用、财务软件的摊销方式的理解与省地方税务局存在差异，导致少计应纳税所得额
个人所得税	发行人向员工发放的部分实物福利属于员工个人应税所得，应代扣代缴个人所得税	由于发行人基层办税人员对实物福利是否属于个人应税所得的理解与省地方税务局存在差异，导致少计应代扣代缴个人所得税额

本次省地方税务局对发行人的处罚主要系基层办税人员对税收法律法规及缴税计算口径的理解与省地方税务局存在差异所导致的，说明发行人财务人员对税收法律法规学习不够及时充分、理解不够透彻。发行人在受到处罚后采取了一系列整改措施，安排财务及办税人员参加相关税务知识的培训，在今后经营过程中遇到税务难题时，也将加强与各级税务部门的沟通，及时主动地反映碰到的问题。

3、发行人主管税务机关的意见

根据无锡市江阴地方税务局2015年1月出具的《证明》：2011年以来发行人一直能按时申报缴纳各项地方税金及规费，能够遵守和执行国家与地方的税收法律、法规，未因违反有关税收法律、法规而被江阴市地方税务局处罚。

根据无锡市江阴地方税务局2015年11月出具的《说明》：发行人收到江苏省地方税局稽查局处罚后，已经及时补缴了少缴税款，以及滞纳金和罚款，违法行为已经得到纠正，相关处罚已经执行完毕，未造成重大危害后果，且发行人一直以来都能积极主动缴纳税款，系2012-2013年无锡A级纳税信用等级企业；无锡市江阴地方税务局认为发行人本次受到的税务行政处罚事项不属于情节严重的情形。

4、中介机构的核查意见

保荐机构查阅了江苏省地方税务局稽查局出具的《税务行政处罚决定书》、《税务处理决定书》及相关税务法规的规定，取得了发行人补缴税款的凭证、发行人出具的情况说明、无锡市江阴地方税务局出具的《说明》、无锡市江阴地方税务局和江苏省江阴市国家税务局出具的合法合规证明。

经核查，保荐机构认为：根据《国家税务总局关于印发<国家税务总局大案要案报告制度（试行）>的通知》（国税发[2000]156号）、《国家税务总局关于进一步加强重大税收违法案件管理工作的意见》（国税发[2007]39号）、《中华人民共和国税收征收管理法》的规定及无锡市江阴地方税务局出具的《说明》，发行人上述少缴税款及少代扣代缴个人所得税的数额未达到重大税收违法案件的标准，且不属于情节严重的税收违法行为，处罚金额也适用了相关法规的最低处罚标准，另发行人及时补缴了应补缴税款、应代扣代缴税款、滞纳金和罚款，该行为已得到纠正，未造成重大危害后果，发行人受到的税务行政处罚事项不属于重大违法行为，亦不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。

经核查，发行人律师认为：根据《国家税务总局关于印发<国家税务总局大案要案报告制度（试行）>的通知》（国税发[2000]156号）、《国家税务总局关于进一步加强重大税收违法案件管理工作的意见》（国税发[2007]39号）、《中华人民共和国税收征收管理法》的规定及无锡市江阴地方税务局出具的《说明》，发行人上述少缴税款及少代扣代缴个人所得税的数额未达到重大税收违法案件的标准，且不属于情节严重的税收违法行为，处罚金额也适用了相关法规的最低处罚标准，另发行人及时补缴了应补缴税款、应代扣代缴税款、滞纳金和罚款，该行为已得到纠正，未造成重大危害后果，发行人受到的税务行政处罚事项不属于重大违法行为，亦不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。

发行人已根据该函的要求，对募集说明书进行了相应修订，并进行了专项公告，请予以审核。