收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在航天电子拥有权益。
三、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次取得上市公司发行的新股尚需经国务院国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，股东大会批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持股份，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、中国航天时代电子公司
（一）收购人基本情况
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（二）收购人的股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，航天时代为全民所有制企业，出资人为航天科技集团，股权结构图如下：
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（三）收购人股东的基本情况
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（四）收购人主要下属企业情况
截至2015年5月31日，除持有上市公司股份外，航天时代下属其他公司基本情况如下表所示：
单位：万元
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注1：航天时代直接持有时代惯性股权比例为76.26%，通过北京兴华间接持股比例为18.97%，并管理北京航天控制仪器研究所（事业法人）所持的4.77%股权，合计100%。
注2：航天时代直接持有时代激光股权比例为50%，通过航天电子间接持股比例为50%，合计100%。
注3：航天时代直接持有湖北聚源股权比例为69.01%，通过北京建华电子仪器厂间接持股比例为1.77%，并管理北京遥测技术研究所（事业法人）所持的29.22%股权，合计100%。
根据财政部《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第36号）、《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》（财教[2008]13号）、《关于进一步规范和加强中央级事业单位国有资产管理有关问题的通知》（财教[2010]200号），按照事业单位“国家统一所有，政府分级监管，单位占有使用”的管理体制以及与此相适应的“财政部门—主管部门—事业单位”的事业资产管理运行机制，航天时代主管的事业单位情况如下表所示：
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（五）收购人主要业务及最近三年简要财务状况
航天时代是航天电子专业大型科研生产联合体，拥有多个辖属单位，致力于惯性导航、遥测遥控、航天计算机及软件、微电子、机电组件等传统优势专业技术的提升，同时充分发挥型号系统与电子技术相结合的优势，推动技术融合与系统集成，开发系统产品。
近年来，航天时代大力推动技术创新，系统集成技术实现跨越发展，传统专业技术取得新突破，工艺支撑能力全面提升，自主创新能力和产品保证能力得到明显增强。同时，航天时代紧抓战略性新兴产业发展机遇，聚焦主业、归核发展，完成多家投资性公司的清理退出，投资领域相对集中，产业结构得到有利调整与优化，基本形成了系统集成规模化项目与“精专优”产业化项目并举的格局，并不断拓展民用市场渠道，巩固了电力、石化等传统市场，开辟了公安、边防等新兴市场。
因航天时代为国家一级保密单位，只接受上级机关组织的内部审计，不进行外部审计。航天时代最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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（六）收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，航天时代及其主要负责人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人主要管理人员基本情况
截至本报告书摘要日，航天时代主要管理人员基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书摘要签署日，航天时代除直接或间接持有航天电子23.25%股份外，不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5％以上的发行在外的股份情况。
二、北京兴华机械厂
（一）基本情况
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（二）股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，北京兴华出资人为航天时代，实际控制人为航天科技集团。北京兴华与控股股东、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：
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（三）股东的基本情况
北京兴华出资人为航天时代，其基本情况见“第二节收购人及其一致行动人介绍/一、中国航天时代电子公司/（一）收购人基本情况”部分。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，北京兴华下属企业情况如下表所示：
单位：万元
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（五）主要业务及最近三年简要财务状况
北京兴华自成立以来，一直专业从事惯性器件的研究与生产，致力于航天惯性器件生产技术及精密、超精密加工研究，为我国载人航天、国防事业做出了卓越贡献，其研制的惯性平台系统代表国内最高惯性技术水平，在惯性平台系统特别是高性能惯性导航系统研制方面具有绝对优势。
截至本报告书摘要签署日，北京兴华主要产品涵盖防务装备惯导、航天宇航惯导、航天技术应用等领域，其中航天技术应用领域主要包括惯性执行机构研制、精密导电装置、汽车电喷产品以及精密机械加工等四大类。
北京兴华最近三年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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（六）最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，北京兴华及其主要负责人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）主要管理人员基本情况
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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书摘要签署日，北京兴华不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5％以上的发行在外的股份情况。
三、陕西苍松机械厂
（一）基本情况
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(下转B59版)
| 本报告书摘要/本收购报告书摘要 | 指 | 航天时代电子技术股份有限公司收购报告书摘要 |
| 航天电子、上市公司 | 指 | 航天时代电子技术股份有限公司 |
| 航天科技集团 | 指 | 中国航天科技集团公司 |
| 航天时代、收购人 | 指 | 中国航天时代电子公司 |
| 一致行动人/收购人一致行动人 | 指 | 北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司和湖北聚源科技投资有限公司 |
| 北京兴华 | 指 | 北京兴华机械厂 |
| 陕西导航 | 指 | 陕西航天导航设备有限公司 |
| 陕西苍松 | 指 | 陕西苍松机械厂 |
| 湖北聚源 | 指 | 湖北聚源科技投资有限公司 |
| 中国建投 | 指 | 中国建银投资有限责任公司 |
| 恒隆景 | 指 | 北京恒隆景投资管理有限公司 |
| 航天创投 | 指 | 航天高新（苏州）创业投资有限公司 |
| 镇江国控 | 指 | 镇江国有投资控股集团有限公司 |
| 上缆所 | 指 | 上海电缆研究所 |
| 航天电工 | 指 | 航天电工集团有限公司 |
| 时代光电 | 指 | 北京航天时代光电科技有限公司 |
| 时代惯性 | 指 | 北京航天时代惯性仪表科技有限公司 |
| 时代激光 | 指 | 北京航天时代激光导航技术有限责任公司 |
| 中证天通 | 指 | 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权，向北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京兴华机械厂持有的北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂发行股份购买其惯性导航生产与制造相关经营性资产及负债，向中国建银投资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有限公司24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司2.78%股权，向上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司1.63%股权 2、航天电子向不超过10名特定对象募集配套资金不超过29.50亿元，募集资金不超过本次拟购买资产交易金额的100% |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、航天电工集团有限公司100%股权、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权 |
| 交易对方 | 指 | 中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司 |
| 《框架协议》 | 指 | 航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》 |
| 《<框架协议>的补充协议》 | 指 | 航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产之框架协议的补充协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公司签订的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2013年、2014年、2015年1-5月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称： | 中国航天时代电子公司 |
| 注册地址： | 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号 |
| 法定代表人： | 刘眉玄 |
| 注册资本： | 144,081.216522万元 |
| 营业执照注册号： | 100000000010036 |
| 税务登记证号： | 京税证字110108102069527号 |
| 组织机构代码证： | 10206952-7 |
| 企业类型： | 全民所有制 |
| 经营范围： | 通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 中国航天科技集团公司 |
| 住所 | 北京市海淀区阜成路八号 |
| 法定代表人 | 雷凡培 |
| 成立日期 | 1999年7月1日 |
| 注册资本 | 1,112,069.90万元 |
| 类型 | 全民所有制 |
| 营业执照注册号 | 100000000031878 |
| 经营范围 | 国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中国时代远望科技有限公司 | 北京 | 6,688.07 | 100.00% | 进出口贸易、物业服务 |
| 2 | 航天电工 | 武汉 | 63,762.98 | 51.18% | 电线电缆生产 |
| 3 | 时代光电 | 北京 | 25,227.87 | 58.73% | 惯性导航产品生产 |
| 4 | 时代惯性 | 北京 | 6,556.83 | 100.00%1 | 惯性导航产品生产 |
| 5 | 时代激光 | 北京 | 20,374.00 | 100.00%2 | 惯性导航产品生产 |
| 6 | 陕西导航 | 宝鸡 | 33,743.56 | 100.00% | 惯性导航产品生产 |
| 7 | 陕西苍松 | 西安 | 17,314.56 | 100.00% | 惯性导航产品生产 |
| 8 | 北京兴华 | 北京 | 18,965.00 | 100.00% | 惯性导航产品生产 |
| 9 | 北京建华电子仪器厂 | 北京 | 267.00 | 100.00% | 未从事生产经营业务 |
| 10 | 上海科学仪器厂 | 上海 | 4,506.02 | 100.00% | 未从事生产经营业务 |
| 11 | 北京光华无线电厂 | 北京 | 4,337.00 | 100.00% | 未从事生产经营业务 |
| 12 | 长天电工技术有限公司 | 武汉 | 12,651.29 | 100.00% | 未从事生产经营业务 |
| 13 | 湖北聚源 | 武汉 | 5,647.55 | 100.00%3 | 未从事生产经营业务 |
| 14 | 武汉长征火箭科技有限公司 | 武汉 | 5,226.61 | 100.00% | 未从事生产经营业务 |
| 15 | 杭州电连接器厂 | 杭州 | 1,765.42 | 100.00% | 未从事生产经营业务 |
| 16 | 桂林航天电器公司 | 桂林 | 2,554.00 | 100.00% | 未从事生产经营业务 |
| 17 | 河南通达航天电器厂 | 驻马店 | 2,008.00 | 100.00% | 未从事生产经营业务 |
| 18 | 重庆巴山仪器厂 | 重庆 | 3,290.00 | 100.00% | 未从事生产经营业务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 北京航天控制仪器研究所 | 北京 | 惯性导航研发 |
| 2 | 西安航天精密机电研究所 | 西安 | 惯性导航和精密机械研发 |
| 3 | 北京遥测技术研究所 | 北京 | 军工业务承揽 |
| 4 | 北京微电子技术研究所 | 北京 | 军工业务承揽 |
| 5 | 西安微电子技术研究所 | 西安 | 专用计算机研发生产 |
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 3,197,933.01 | 2,780,532.55 | 2,517,699.51 |
| 所有者权益 | 1,348,635.38 | 1,199,854.14 | 1,000,037.89 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 855,186.47 | 695,340.87 | 619,319.78 |
| 资产负债率 | 57.83% | 56.85% | 60.28% |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 1,455,816.26 | 1,290,642.92 | 1,121,849.40 |
| 利润总额 | 83,169.83 | 75,576.91 | 74,963.66 |
| 净利润 | 70,934.83 | 65,020.99 | 64,027.40 |
| 归属于母公司的净利润 | 48,263.56 | 42,038.96 | 46,863.61 |
| 净资产收益率 | 6.23% | 6.40% | 7.57% |
| 姓名 | 职位 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 刘眉玄 | 总经理 | 11010219661017**** | 中国 | 北京 | 无 |
| 王亚文 | 党委书记兼副总经理 | 11010619630125**** | 中国 | 北京 | 无 |
| 任德民 | 常务副总经理 | 11010819630219**** | 中国 | 北京 | 无 |
| 吕伯儒 | 副总经理 | 61012119620212**** | 中国 | 北京 | 无 |
| 韦其宁 | 副总经理 | 11010619600606**** | 中国 | 北京 | 无 |
| 王燕林 | 副总经理 | 11010819610204**** | 中国 | 北京 | 无 |
| 张建伟 | 党委副书记兼纪委书记、监事长 | 61010319691012**** | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘则福 | 总会计师 | 41302519680410**** | 中国 | 北京 | 无 |
| 企业名称： | 北京兴华机械厂 |
| 注册地址： | 北京市海淀区永定路50号 |
| 法定代表人： | 王巍 |
| 注册资本： | 18,965万元 |
| 营业执照注册号： | 110108004157310 |
| 税务登记证号： | 京税证字110108101888811号 |
| 组织机构代码证： | 10188881-1 |
| 企业类型： | 全民所有制 |
| 经营范围： | 制造通用设备、模具、家用电器配件（除压缩机）、仪器仪表、电子元器件、电机、日用塑料杂品；机械加工；技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京航天兴达科技有限公司 | 北京市 | 118.00 | 100.00% | 汽车电喷 |
| 2 | 北京航天中兴科技有限公司 | 北京市 | 50.00 | 100.00% | 机械加工 |
| 3 | 时代惯性 | 北京市 | 6,556.83 | 18.97% | 惯性元器件生产 |
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 79,062.23 | 80,621.45 | 64,394.96 |
| 所有者权益 | 31,529.58 | 28,085.88 | 18,982.39 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 31,529.58 | 28,085.88 | 18,982.39 |
| 资产负债率 | 60.12% | 65.16% | 70.52% |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 48,573.61 | 41,083.62 | 36,162.09 |
| 利润总额 | 1,537.68 | 1,235.46 | 1,161.44 |
| 净利润 | 1,374.21 | 1,049.77 | 955.43 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,374.21 | 1,049.77 | 955.43 |
| 净资产收益率 | 4.61% | 4.46% | 5.03% |
| 姓名 | 职位 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 王巍 | 厂长 | 11010819661009**** | 中国 | 北京 | 无 |
| 王建国 | 党委书记 | 11010619621119**** | 中国 | 北京 | 无 |
| 廖世宾 | 副厂长 | 32010319681003**** | 中国 | 北京 | 无 |
| 姚竹贤 | 副厂长 | 43010419721017**** | 中国 | 北京 | 无 |
| 李宏川 | 副厂长 | 13280119730522**** | 中国 | 北京 | 无 |
| 武旭庆 | 总会计师 | 23050519730709**** | 中国 | 北京 | 无 |
| 企业名称： | 陕西苍松机械厂 |
| 注册地址： | 西安市长安区曹村 |
| 法定代表人： | 万彦辉 |
| 注册资本： | 17,314.5561万元 |
| 营业执照注册号： | 610000000014192 |
| 税务登记证号： | 陕税联字610116220524586号 |
| 组织机构代码证： | 22052458-6 |
| 企业类型： | 全民所有制 |
| 经营范围： | 惯性平台系统、捷联惯性系统、测控设备、精密机电产品、仪器仪表、电子产品、非标准设备、自动化产品的设计、生产、销售；应用软件开；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 上市公司名称： | 航天时代电子技术股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 航天电子 |
| 股票代码： | 600879 |
| 名称 | 注册地址/通讯地址 | |
| 收购人 | 中国航天时代电子公司 | 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号 |
| 一致行动人 | 北京兴华机械厂 | 北京市海淀区永定路50号 |
| 陕西苍松机械厂 | 西安市长安区曹村 |
| 陕西航天导航设备有限公司 | 宝鸡市高新技术产业开发区英达路 |
| 湖北聚源科技投资有限公司 | 武汉市江汉区青年路64号A栋 |
签署日期：2015年12月