证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2015-060

航天时代电子技术股份

有限公司董事会2015年

第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

董事吕伯儒先生因工作原因委托董事刘眉玄先生代为出席现场会议并投票表决，独立董事任军霞女士以通讯方式出席会议并投票表决。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

2、公司于2015年12月10日向公司全体董事发出书面召开董事会会议的通知。

3、本次董事会会议于2015年12月16日（星期三）以现场和通讯方式在公司会议室召开。

4、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生，独立董事韩赤风先生、强桂英女士均出席现场会议并参加了投票表决，董事吕伯儒先生因工作原因委托董事刘眉玄先生代为出席现场会议并投票表决，独立董事任军霞女士以通讯方式出席会议并投票表决。

5、本次会议由董事长刘眉玄先生主持，公司副总裁兼董事会秘书吕凡先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

会议以记名投票表决方式通过关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了该议案的表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案

会议以记名投票表决方式逐项审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案。

1、本次交易总体方案

本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1）发行股份购买资产；2）发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

2、本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）方案

公司拟向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权，向北京兴华机械厂发行股份购买其经营性资产及负债(含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权)，向陕西航天导航设备有限公司发行股份购买其经营性资产及负债，向陕西苍松机械厂发行股份购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，向中国建银投资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有限公司24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司2.78%股权，向上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司1.63%股权。

（1）交易对方

中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司和上海电缆研究所。

本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

（2）标的资产

中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、航天电工集团有限公司100%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权。

本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

（3）交易方式

公司拟发行股份购买上述标的资产。

本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

（4）发行股票的种类和面值

本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

（5）交易金额

本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2015]第1146号-1156号《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，各交易标的评估价值如下表所示：

单位：万元

交易标的	评估报告编号	评估值
中国航天时代电子公司技改资产	中联评报字[2015]第1146号-1149号	18,924.61
北京兴华机械厂经营性资产及负债	中联评报字[2015]第1152号	31,334.02
陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债	中联评报字[2015]第1151号	43,873.76
陕西苍松机械厂惯性导航生产与制造相关经营性资产及负债	中联评报字[2015]第1150号	37,341.86
北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权	中联评报字[2015]第1155号	22,166.94
航天电工集团有限公司100%股权	中联评报字[2015]第1154号	129,275.69
北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权	中联评报字[2015]第1153号	5,186.84
北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权	中联评报字[2015]第1156号	13,305.75
合计		301,409.47

注：北京兴华机械厂经营性资产及负债中包含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权；北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权评估值分别由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。

上述评估结果已经国务院国资委备案。交易双方据此确定标的资产的价格为经国务院国资委备案的评估价值。

本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

（6）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次交易由本公司控股股东中国航天时代电子公司向本公司注入优质资产，丰富本公司业务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东中国航天时代电子公司对本公司持股比例，从而增强本公司在控股股东、实际控制人业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东、实际控制人资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股长期性。为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为航天电子2015年第十一次董事会决议公告日前120个交易日航天电子股票交易均价的90%，为16.57元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整。

本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

（7）发行数量

本次重组中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份价格和标的资产交易价格计算。按照本次发行价格16.57元/股和标的资产交易价格301,409.47万元计算，本次向交易对方发行股份数量为181,900,703股，具体情况如下表所示：

单位：股

发行对象	发行数量
中国航天时代电子公司	75,886,938
北京兴华机械厂	18,910,090
陕西航天导航设备有限公司	26,477,827
陕西苍松机械厂	22,535,823
中国建银投资有限责任公司	18,893,255
北京恒隆景投资管理有限公司	9,688,848
航天高新（苏州）创业投资有限公司	6,065,705
镇江国有投资控股集团有限公司	2,169,816
上海电缆研究所	1,272,401
合计	181,900,703

本次购买资产所发行股份的最终数量以中国证监会核准数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，发行数量亦随之调整。

本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

（8）发行股份锁定期安排

中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。本次交易完成后6个月内如航天电子股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。

镇江国有投资控股集团有限公司于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。

中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。

本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

（9）人员安置

按照“人随资产走”的原则，北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由上市公司或其指定的第三方负责承接。北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方案妥善处理职工安置事宜，保障劳动者合法权益。

北京航天时代光电科技有限公司、航天电工集团有限公司、北京航天时代惯性仪表科技有限公司、北京航天时代激光导航技术有限责任公司等标的公司进入公司后，并不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。

本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

（10）过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对方按各自转让标的资产股权比例以现金方式向公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。

本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

（11）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂已就本次交易涉及的债权债务转移事项通知债权人及债务人，与债权人积极沟通。北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂承诺，如有任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债权债务转移要求或权利主张，要求提前清偿相应债务或提供相应担保，其将予以提前清偿或提供相应担保以使债权人同意本次交易涉及的债务转移。就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入公司的情形，将由其继续承担偿还义务，未能转移债务先由其与相关债权人进行结算，而后公司再与其结算。

自本次重组获得中国证监会核准之日起12个月内，交易对方应完成交易标的过户至公司的资产交割手续。如交易对方未能遵守或履行相关约定，应负责赔偿公司因此而受到的损失。

本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

（12）滚存未分配利润的安排

拟购买标的资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有。

上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东按重组完成后持有上市公司的股权比例共同享有。

本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

（13）拟上市的证券交易所

本次购买资产所发行股票将在上海证券交易所上市交易。

本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

（14）本次发行股份购买资产决议的有效期限

与本次发行股份购买资产议案有关决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

(下转B61版)