第五届董事会第二十三次
会议决议公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-048
上海现代制药股份有限公司
第五届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议通过了重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议于2015年12月17日以通讯表决方式召开。本次会议的通知和会议资料已于2015年12月7日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）董事会审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌》的议案，由于本次重大资产重组事项属关联交易，关联董事杨逢奇先生、刘存周先生、王浩先生和陆伟根先生回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）重大资产重组事项的具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自2015年10月21日起停牌，并于2015年10月28日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组的背景、原因
本次重组事项为间接控股股东中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）履行关于避免同业竞争的承诺，全力推进经营结构调整，构建化学药工业板块平台而进行的。重组完成后将形成战略统一、板块清晰、分工明确的专业化发展格局，并将全面提高集团内部化学药板块的产业优势和资源配置效率。
（3）重组框架方案介绍
①主要交易对方
目前尚未确定最终的交易对方，交易对方范围初步确定为国药集团下属公司及其他相关方。
②交易方式
目前重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为发行股份购买资产并募集配套资金，具体细节仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。
③标的资产情况
目前标的资产范围尚未最终确定，初步意向为国药集团旗下生产化学药的工业资产。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关中介机构有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，目前中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等工作，并对相关重组方案进行审慎论证。
（2）已履行的信息披露义务
①2015年10月28日，公司发布了《上海现代制药股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年10月28日起停牌不超过30日；
②2015年11月27日，公司发布了《上海现代制药股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年11月27日起继续停牌不超过1个月。
停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求严格履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
（3）继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组事项涉及的交易对象及资产范围较广，重组方案复杂，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且目前尚未完成。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请继续停牌。
（4）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易对手方签订相关协议，交易对手方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。鉴于本次重组标的主要为国药集团旗下生产化学药的工业资产，本次交易需通过国务院国有资产监督管理委员会预核准程序。
（5）下一步推进重组工作的时间安排
截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组相关工作，待相关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。公司决定申请本公司股票自2015年12月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月，本次继续停牌申请尚须上海证券交易所批准。
（三）本次重大资产重组构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重大资产重组构成关联交易，关联董事杨逢奇先生、刘存周先生、王浩先生和陆伟根先生已在董事会审议过程中回避表决。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2015年12月18日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告标号：2015-049
上海现代制药股份有限公司
关于董事会、监事会
延期换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会及第五届监事会任期将于2015年12月18日届满。鉴于公司间接控股股东中国医药集团总公司正在进行涉及公司的重大资产重组事项，为保证重组工作的顺利推进和相关工作的连续性、稳定性，公司第五届董事会和第五届监事会的换届选举工作将延期进行，各董事会专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延。公司将在有关事项确定后及时推进换届选举工作，并履行信息披露义务。
在换届选举工作完成之前，公司第五届董事会、第五届监事会全体成员及高级管理人员将按照相关法律、法规和公司《章程》的规定继续履行相应义务和职责。公司董事会、监事会延期换届将不会影响公司的正常运营。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司
2015年12月18日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-050
上海现代制药股份有限公司
重大资产重组进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）因间接控股股东中国医药集团总公司正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，公司股票自2015年10月21日开市起停牌。经有关各方论证，该重大事项对公司构成重大资产重组，公司股票自2015年10月28日起停牌不超过30日。由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，经申请，公司股票自2015年11月27日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况公告。
截至本公告日，公司及有关各方正在积极推动重大资产重组事项进程，公司选聘的中介机构正在开展相关尽职调查、审计及评估等工作，重大资产重组预案也在审慎探讨中。鉴于本次重大资产重组尚存较大不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况公告。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司
2015年12月18日