证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-072

  锦州新华龙钼业股份有限公司

  关于签订认缴南通华闻康泽投资中心（有限合伙）

  合伙协议暨对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：南通华闻康泽投资中心（有限合伙）

●投资金额：50,000万元人民币

一、 对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了借助专业投资机构的投资能力，进一步巩固和提升公司在行业内的地位，营造新的利润增长点，公司认购南通天地泽鑫投资管理有限公司管理的南通华闻康泽投资中心（有限合伙）基金份额，金额为不超过60,000万元人民币。具体内容详见公司于2015年12月5日在上海证券交易所网站上披露的《新华龙关于投资认购南通天地泽鑫投资管理有限公司管理的基金份额的公告》。

（二）董事会审议情况

本次交易已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，同意认购南通天地泽鑫投资管理有限公司管理的南通华闻康泽投资中心（有限合伙）基金份额的方案，投资基金规模为人民币250,000万元，其中公司认购不超过人民币60,000万元。

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

2015年12月15日，公司与南通天地泽鑫投资管理有限公司、张辰源签订了《南通华闻康泽投资中心（有限合伙）合伙协议》，同意公司认缴南通华闻康泽投资中心（有限合伙）50,000万元份额。

二、 基金投资主体的基本情况

（一）自然人张辰源

（二）南通天地泽鑫投资管理有限公司

南通天地泽鑫投资管理有限公司成立于2015年11月23日，注册地址为南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3栋2860室，法定代表人为孙灵飞，现注册资本为1,000万元，经营范围为股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询、商务信息咨询、财务信息咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试）、市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、 基金管理人的基本情况

南通天地泽鑫投资管理有限公司成立于2015年11月23日，注册地址为南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3栋2860室，法定代表人为孙灵飞，现注册资本为1,000万元，经营范围为股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询、商务信息咨询、财务信息咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试）、市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、 投资基金情况

（一）基金名称：南通华闻康泽投资中心（有限合伙）

（二）基金总规模：250,000万元人民币

（三）基金住所：南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3栋2861室

（四）基金类型：有限合伙企业

（五）执行事务合伙人：南通天地泽鑫投资管理有限公司（委派代表：孙灵飞）

（六）基金经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；实业投资。

（七）合伙经营期限为20年，经全体合伙人一致同意，合伙企业有权续期。

（八）合伙人情况：合伙人共3个，分别是：

1、普通合伙人：南通天地泽鑫投资管理有限公司

2、有限合伙人：张辰源

3、有限合伙人：锦州新华龙钼业股份有限公司

各合伙人认缴基金份额如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	占合伙企业认缴出资总额的比例（%）
1	南通天地泽鑫投资管理有限公司	10	0.004
2	张辰源	199,990	79.996
3	锦州新华龙钼业股份有限公司	50,000	20.000
合计		250,000	100.000

（九）合伙企业的费用：

全体合伙人一致同意合伙企业在其存续期间需向执行事务合伙人支付管理费。管理费按日计提，按季度预付。管理费分别于每个季度的首个工作日或之前支付完毕。合伙企业设立之后的首个支付期限不晚于有限合伙人出资额到账后的第五个工作日，按有限合伙人出资额到账之日至下一个支付日所余天数按日计算，公式为：合伙企业实缴出资总额（以25亿为限）*[管理费费率]*（自有限合伙人出资额到账之日至下个管理费支付日所余日数/365天）

合伙人一致同意，2016年12月31日及以前的管理费年化费率为0.5%，2017年1月1日及以后的管理费年化费率为1%。

（十）利润分配、亏损分担方式：

合伙企业所取得的收入在扣除以下所列金额后的金额为合伙企业的项目投资收益：

1、合伙企业应支付的但尚未支付的各项费用；

2、弥补合伙企业以前年度的亏损；

3、根据法律文件以及可完全归因于有限合伙人行为而发生的合伙企业税收、罚款、利息、罚息和其他与此关联的费用；

4、扣除合伙企业对外投资的本金。

项目投资收益的分配由全体合伙人另行协商一致确定 。各合伙人对于合伙企业的债务按照其认缴出资比例进行承担，当合伙财产不足以清偿债务时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

（十一）合伙事务的执行：

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定委托南通天地泽鑫投资管理有限公司（下称“执行事务合伙人”）执行合伙事务；并委派代表孙灵飞代表执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

（十二）合伙企业财产安全保障：

合伙企业不委托托管银行对合伙企业资金进行托管。合伙企业以其自身名义开立银行账户，合伙企业的资产独立于全体合伙人及执行事务合伙人管理的其他基金的财产。任何合伙人均有权了解合伙企业银行账户内的资金及合伙企业的其他财产情况，并要求执行事务合伙人向其定期报告上述信息，必要时可聘请外部审计机构对合伙企业进行财务审计，以实现其对合伙企业资金和财产的监督。

（十三）违约责任：

合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任。

合伙人未按时足额出资的，对不足部分不能享受本协议规定的一切权利和利益，且应按法律规定或本协议约定承担相应责任；未按时出资的但没有实质影响组合投资进程的，且经全体合伙人同意随后补缴的，向守约合伙人缴纳本次应出资但未出资金额逾期每日万分之五的滞纳金。

五、 本次投资的风险

基金在投资运作过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损等不能实现预期收益的风险。

六、 本次投资对公司的影响

公司本次认购南通华闻康泽投资中心（有限合伙）基金份额，主要目的在于借助专业投资机构的投资能力，进一步巩固和提升公司在行业内的地位，营造新的利润增长点。该事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2015年12月18日