证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2015-052

  江苏澄星磷化工股份有限公司

  关于收到上海证券交易所《关于对公司重大资产购买

  暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】2017号），现对审核意见函内容公告如下：

  经审阅你公司提交的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

  一、 关于交易标的经营状况

  草案显示，标的公司所发电量（扣除正常损耗外）全部上网，红河供电局将从交易标的所购电量主要销售给云南弥勒磷电化工有限责任公司（以下简称“弥勒磷电”）。若交易标的出售给红河供电局的电费单价低于0.2670元/千瓦时（含税）， 弥勒磷电将向标的公司支付电力差价，从而构成关联交易。最近三年又一期，标的公司的营业收入分别为9483.43万元、9088.51万元、12093.91万元和8029.22万元，归属于母公司净利润分别为2755.29万元、2362.38万元、2224.85万元和2097.37万元，标的公司确认销售电力的差价收入为2750.55万元、2179.81万元、2354.13万元和1186.35万元。

  1、 请结合标的公司所在的地理位置、电站分布、来水量变化等因素，补充

  披露标的公司所在流域水量丰枯的变化对其发电量的影响，并进一步分析标的公司收入和利润大幅波动的原因和标的公司盈利的稳定性。请独立财务顾问发表意见。

  2、草案显示，标的公司所在的南盘江流域上中段的水资源利用率已接近国际公认的开发上线，当地需要通过外流域调水以解决缺水问题。请补充说明上述情况对标的公司持续盈利能力的影响，并进一步提示相关风险。请独立财务顾问发表意见。

  3、请结合最近三年又一期弥勒磷电购电量占标的公司发电量的比重、弥勒磷电对标的公司的电力差价款对标的公司利润的影响等，补充披露上述关联交易对标的公司业务独立性的影响，是否对本次重组构成实质性障碍。请独立财务顾问发表意见。

  4、结合上市公司的生产经营模式和业务布局、交易前后主要财务指标的变动情况等，进一步分析并补充披露本次交易的协同效应和对上市公司的影响。请独立财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产的评估

  5、草案显示，标的资产的评估值为61,165.46万元，增值额为21,410.80万元，增值率为53.86%。其中，房屋和建筑物评估增值额为11,488.37万元，增值率为35.65%；机器设备评估增值3598.88万元，增值率为40.99%。请结合标的公司的会计政策、资产的折旧年限和经济使用年限等，进一步分析上述评估增值的合理性。请评估师发表专项意见。

  三、关于借壳

  6、草案显示，你公司历次向澄星集团购买、置换的资产暨本次购买的资产合计为116,398.25万元，达到上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上，构成借壳上市。请逐笔列示自1998年你公司控制权发生变更后，向澄星集团购买、置换资产的具体情况和资产金额及合计金额。

  7、根据草案，标的公司具有人员独立性，其总经理、副总经理、财务负责人等高管均专职于雷达滩水电工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2014年，标的公司副总经理兼财务总监任兴民未在标的公司领薪。请补充披露标的公司董事、监事、高级管理人员的提名、推荐情况；并结合任兴民的兼职情况，说明其未在标的公司领薪的合理性。请独立财务顾问发表意见。

  四、关于标的公司的出资和资产权属

  8、草案显示，2005年澄星集团和弥勒县源源创新投资有限公司（以下简称“源源创新”）分别以其对标的公司的其他应收款对应的债权转为股权的形式进行增资，增资金额分别为6501万元和5319万元。本次增资未按规定进行评估。请律师、会计师核查本次增资的具体情况，并出具明确意见说明上述瑕疵是否构成本次重组的实质性障碍。

  9、草案显示，截至报告书签署日，标的公司位于东山镇的地面厂房和升压变电站两处房产未取得房产证，面积分别为3723.42平方米和787.20平方米，占其全部房产面积的50.09%。同时，标的公司用以生产经营的10宗土地使用权属于划拨性质,合计面积达5757670.52平方米。请补充披露上述资产的权属是否清晰、转让是否存在法律障碍、相关产权证书的办理的具体时间安排。请评估师、律师发表专项意见。

  五、关于本次交易的后续安排

  10、草案显示，截至2015年9月30日，标的公司一年内到期的非流动负债7900万元，长期借款2000万元。其中，澄星集团提供连带责任担保的借款余额未7400万元（均为一年内到期的长期借款）。请补充披露本次交易完成后，上述债务和担保的后续安排，以及可能对标的公司的经营和现金流等产生影响。

  11、草案显示，截至报告书签署日，标的公司正在履行的包括《并网调度协议》、《购地方电网（电站）电力电量合同》和《供用电差价合同》等均已超过上述合同约定的有效期限，请补充披露本次交易完成后，上述合同的后续履约安排，以及对标的公司的上网电价等可能产生的影响。

  六、关于资金占用

  12、草案显示，报告期内标的公司与关联方存在非经营性资金占用的情形，并已于2015年9月30日前清偿完毕。请补充披露报告期内关联方非经营性资金占用的金额、形成原因、占用期限，并说明本次交易后，公司将采取哪些措施防范此类事项的发生。

  请你公司在2015年12月21日之前，针对上述问题修订草案并对外披露，同时书面回复我部。

  公司与各中介机构将按照《审核意见函》的要求，在规定的期限内组织对本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等相关文件进行补充和完善，尽快报送上海证券交易所，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

  二O一五年十二月十八日