中船海洋与防务装备股份有限公司

  关于公开挂牌转让广州广船船业有限公司１００％股权暨关联交易进展的补充公告

  证券简称：中船防务 股票代码：６００６８５ 公告编号： ２０１５－０６０

  中船海洋与防务装备股份有限公司

  （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

  关于公开挂牌转让广州广船船业有限公司１００％股权暨关联交易进展的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●过去１２个月内本公司与交易对方未发生任何类型的其他交易

  中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“中船防务”）关于全资子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）公开转让广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）１００％股权事项，已于２０１５年８月１４日、１１月５日分别召开的第八届董事会第二十一次会议、２０１５年第二次临时股东大会审议通过。２０１５年１２月１７日，本公司披露了《关于公开挂牌转让广州广船船业有限公司１００％股权暨关联交易进展的公告》（公告编号：临２０１５－０５９），应上海证券交易所的要求，本公司现就本次转让广船船业１００％股权事项的有关情况补充说明如下：

  一、关联交易合同具体情况及其定价依据

  （一）合同具体情况

  １、关于《产权交易合同》的履约安排

  广船国际与上海凌翔股权投资有限公司（以下简称“上海凌翔”）于２０１５年１２月１６日签署了《广州广船船业有限公司１００％股权项目产权交易合同》（以下简称“《产权交易合同》”），约定交易价格为人民币１３１，９３１．０７万元，本次交易采取分期付款方式履行。其中：

  （１）首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额１３１，９３１．０７万元的５５％，共计７２，５６２．０８８５万元。上海凌翔已分别于２０１５年１２月１４日、１２月１６日向上海联合产权交易所指定银行账户支付了保证金３９，５７９万元及首期价款的余款３２，９８３．０８８５万元。上海联合产权交易所已于２０１５年１２月１６日出具了《上海联合产权交易所产权交易凭证（Ａ类）》。

  （２）上海凌翔应在《产权交易合同》签订之日起１年内付清余款５９，３６８．９８１５万元，其控股方上海瑞博置业为上述未付款项提供了公司担保。

  《产权交易合同》于双方签署盖章后生效。《产权交易合同》约定，广船国际与上海凌翔应于合同生效后１个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后３个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。《产权交易合同》同时约定，上海凌翔受让广船船业股权后，广船船业原有的债权债务由其继续享有和承担。

  ２、关于《广船国际资产收益补偿协议》的履约安排

  根据广船船业与广船国际于２０１５年１１月９日签署的《广船国际资产收益补偿协议》约定，其与《产权交易合同》同时生效，广船船业应在２０１５年１２月３１日前，向广船国际支付资产收益补偿款１０．７６亿元，并计入本公司２０１５年的收益。

  ３、关于《广船国际资产搬迁补偿协议》的履约安排

  根据广船船业与广船国际于２０１５年１１月９日签署的《广船国际资产搬迁补偿协议》约定，自２０１６年起，双方每年度确认已完成的搬迁进度量，以及占总体搬迁进度量的比例，并根据搬迁进度量确认该年度广船船业应支付的搬迁补偿费用总额。若广船国际２０１７年年底前向广船船业交付土地，则在交付土地后三年内（即２０２０年前），广船船业付清１１．３４亿元的资产搬迁补偿款。

  （二）定价依据

  １、产权交易合同的定价依据

  北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华评报字（２０１５）第１２７７号的 《中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让其持有的广州广船船业有限公司股权项目评估报告》，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，评估价值为１３１，９３１．０７万元，评估增值１２，４５９．９９万元，增值率１０．４３％。中国船舶工业集团公司作为国有资产所出资企业对该股权转让项目的评估报告进行了备案，出具了Ｚ５１１２０１５０２５２８１８号备案表，认可该股权转让项目评估价值为１３１，９３１．０７万元。

  ２、资产收益补偿协议定价依据

  资产收益补偿１０．７６亿元乃参考广船船业物业毗邻一幅土地的公开招标结果以及将工业用途转变为商业／住宅用途的土地用途变更产生的价值潜在增长而厘定。

  ３、资产搬迁补偿协议定价依据

  资产搬迁成本人民币１１．３４亿元乃经考虑估计拆除成本、将设备及机器运输至新生产基地的成本、土地复原及于该过渡期的收入损失等进行确定。

  二、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）对本公司２０１５年度预期收益的影响

  广船船业产权以人民币３５．２９亿元完成交易后（经扣除１１．３４亿元的资产搬迁补偿及３．７７亿元的账面价值后），该事项预计为本公司２０１５年带来约人民币２０．２亿元的利润总额（未经审计）。

  （二）对本公司２０１６年度及以后年度的预期收益的影响

  自２０１６年起，根据广船国际每年搬迁的实际情况，广船国际与广船船业双方共同确认已完成的搬迁进度量，以及占总体搬迁进度量的比例，以确定当年资产搬迁补偿额度。公司无法在搬迁行为发生当年获得上述搬迁补偿款，但会按照搬迁进度计提应收款并确认收益，广船船业将于广船国际交付土地后三年内付清搬迁补偿款。资产搬迁补偿收益预计可弥补当年广船国际搬迁成本，《广船国际资产搬迁补偿协议》的履行预计不会对公司利润造成影响。

  特此公告。

  中船海洋与防务装备股份有限公司

  董事会

  ２０１５年１２月１７日