证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015—055

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  关于出让全资子公司100%股权的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称报喜鸟或公司、甲方）于2015年4月13日召开2014年度股东大会审议通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》，决定于2015年度根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，按市场公允价格或评估价格出售不超过20个已购置的商铺（原购置成本合计不超过3亿元人民币）。具体授权公司经营层办理。

  为执行股东大会决议，更有效地优化资产结构，盘活存量资产，提高资产的实际使用效率，积极探索资产运营新思路，公司与上海妙袋投资管理有限公司（以下简称妙袋投资）于2015年12月18日签订《股权转让协议》，将全资子公司浙江格伊贸易有限公司（以下简称格伊贸易）100%股权以人民币5,388.00万元（伍仟叁佰捌拾捌万元）转让给妙袋投资，转让完成后公司不再持有格伊贸易股权，其中格伊贸易唯一资产为其所拥有的资阳商铺（以下简称该商铺）。

  该商铺坐落于资阳建设北路达高国际商业广场[2（F）1-1A，2（F）1-1B，2（F）1-1C，2（F）1-1D，2（F）1-1E，2（F）1-1F，2（F）1-1G，2（F）1-1H，2（F）1-1I，2（F）2-1]房屋。上述房屋建筑面合计为1992.28㎡，规划用途为商业服务，土地使用权方式为出让。永嘉县楠江资产评估有限公司于2015年12月12日出具楠江评报字[2015]第100号《浙江格伊贸易有限公司因出售涉及商铺房地产价值评估报告》，该商铺评估值为5,388万元，增值率97.13%。

  经公司财务部测算，本次股权转让实现净利润约2,050万元，占公司最近一期经审计净利润的15.29%。公司于2015年第三季度报告中已预披露2015年度归属于母公司所有者净利润较上年同期增长10%-40%，前述全年预测未发生变化。

  根据《公司章程》的有关规定,本次股权转让事项为董事长审批权限，无须提交董事会、股东大会审议。本次股权转让未构成关联交易，未构成重大资产重组。

  二、交易方情况

  1、公司名称：上海妙袋投资管理有限公司

  2、注册资本：500万元

  3、法定代表人：虞凌云

  4、公司类型：有限责任公司

  5、成立日期：2014年12月9日

  6、注册地址 ：上海市浦东新区上南路3365号250室

  7、经营范围：投资管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），项目投资，企业营销策划，资产管理。

  8、股东：虞凌云、金挺聪、陈恺。

  9、主要人员：执行董事虞凌云、监事金挺聪。

  10、关联关系：与公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：浙江格伊贸易有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  3、注册地：永嘉县东瓯街道东瓯工业园（浙江凤凰尚品贸易有限公司内）

  4、法定代表人：江科

  5、注册资本：2,722万元

  6、经营范围： 服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品、日用百货、五金、工艺礼品的销售及生产；服装、服饰设计；商务信息咨询（不含期货、证券、认证咨询）；物业管理；房屋租赁；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、股权结构：系报喜鸟全资子公司

  8、格伊贸易成立于2015年7月17日，未开展实际经营业务，其唯一资产为坐落于资阳建设北路达高国际商业广场[2（F）1-1A，2（F）1-1B，2（F）1-1C，2（F）1-1D，2（F）1-1E，2（F）1-1F，2（F）1-1G，2（F）1-1H，2（F）1-1I，2（F）2-1]房屋。上述房屋建筑面合计为1992.28㎡，规划用途为商业服务，土地使用权方式为出让。经永嘉县楠江资产评估有限公司评估价格为5,388万元。注册资本尚未缴纳，由受让方收购完成后进行实缴或变更认缴注册资本。

  四、交易协议的主要内容

  公司与妙袋投资于2015年12月18日签订《股权转让协议》，合同主要内容如下：

  1、转让方：报喜鸟（甲方），受让方：妙袋投资（乙方）；

  2、成交金额：5,388万元人民币；

  3、价款支付及支付方式：

  （1）乙方在本协议生效之日起1个工作日内向甲方支付本协议第一条约定价款的70%即人民币叁仟柒佰柒拾壹万陆仟元整（小写：￥37,716,000.00元）。

  （2）在完成工商股权变更登记后1个工作日内支付余款人民币壹仟陆佰壹拾陆万肆仟元整（小写：￥16,164,000.00元）。

  4、股权转让的税费承担：本次股权转让所发生的税费依据法律及政府规定各自承担相应的税费。

  5、关于注册资本：本协议生效后乙方应依照法律规定或章程约定对格伊贸易自行实缴注册资本或变更认缴注册资本。

  五、定价依据

  经双方洽谈协商确定，本次定价以永嘉县楠江资产评估有限公司出具楠江评报字[2015]第100号《浙江格伊贸易有限公司因出售涉及商铺房地产价值评估报告》评估值确定成交价格为5,388万元。

  六、其他事项

  妙袋投资购买格伊贸易100%股权将开展项目众筹等创新资产运作模式。

  七、本次交易的目的及对公司的影响

  公司坚持服装为主业、互联网金融为副业的发展思路，实施工业4.0智能化生产，推进全面互联网化，积极开展互联网金融业务合作。通过转让格伊贸易股权，有利于优化公司营销网络、实现资产优化配置，盘活存量资产，提升资产使用效率，积极探索资产运营新思路。

  经公司财务部测算，本次股权转让实现营业收入5,388万元，实现净利润约2,050万元，占公司最近一期经审计净利润的15.29%。公司于2015年第三季度报告中已预披露2015年度归属于母公司所有者净利润较上年同期增长10%-40%，前述全年预测未发生变化。

  八、备查文件

  1、《股权转让协议》。

  特此公告。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  董事会

  2015年12月19日