股票简称：长城电工 股票代码：600192 公告编号：2015-34号

兰州长城电工股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2015年12月18日以通讯方式召开，应参加董事8名，实际参加8名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以填写表决意见表的形式，审议通过了以下议案：

一、关于长控公司增资扩股的议案；

详见2015年12月19日《上海证券报》、上交所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于天水长城控制电器有限责任公司增资扩股的公告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

二、长城电工关于与天水市政府签订子公司出城入园搬迁改造土地收储及支持资金协议的议案。

详见2015年12月19日《上海证券报》、上交所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于与天水市政府签订子公司出城入园搬迁改造土地收储及支持资金协议的公告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2015年12月18日

股票简称：长城电工股票代码：600192 公告编号：2015-34号

兰州长城电工股份有限公司

关于天水长城控制电器有限责任公司

增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2015年12月18日以通讯方式召开，全体董事审议通过了《关于天水长城控制电器有限责任公司（以下简称：“长控公司”）增资扩股的议案》，同意公司的全资子公司——长控公司进行增资扩股，具体情况如下：

一、本次增资扩股情况概述

长控公司拟以审计评估后的净资产9918.18万元吸纳甘肃省新业资产经营有限责任公司（以下简称“新业公司”）所持有天水长城控制电器厂破产安置职工后的土地使用权价值3932.46万元，实施长控公司的增资扩股。增资扩股后天水长城控制电器有限责任公司注册资本将由原来的7000万元变为13850.64万元，由长城电工的全资子公司变为控股子公司。

二、双方基本情况

（一）天水长城控制电器有限责任公司，成立于2006年10月，注册地址为甘肃省天水市，法定代表人李彦红，注册资本7000万元人民币，系公司的全资子公司，主要产品有三大类：低压成套设备（含起重机电器控制装置）、母线槽系列产品、特种电器元件。截止2015年6月30日，经中介机构审计、评估，并经甘肃省政府国资委确认，长控公司总资产为35,928.67万元，总负债为20,025.83万元，净资产为15,902.84万元（本次评估为保证土地资产的完整性，长控公司总资产、净资产的评估值中均含天水长城控制电器厂破产安置职工的土地价值2052.20万元，国有土地权益资产3932.46万元，计5984.66万元）。

（二）甘肃省新业资产经营有限责任公司，成立于2009年8月，注册地址为甘肃省兰州市，法定代表人王樯忠，注册资本8454.6万元人民币，公司性质为甘肃省省属国有独资有限责任公司。主要从事省政府国资委授权范围内的国有资产、国有股权和国有企业改革改制、破产重组及整体上市留存资产和国有股权的运营管理；持有并管理国有资本不宜退出的承担公益性等特殊职能企业和省政府国资委委托管理企业的国有股权和国有资产；整合省政府国资委委托管理企业国有资产存量，通过资本运作盘活闲置资产。截止2015年6月30日，新业公司总资产429,007.73万元，净资产65,705.76万元。

三、增资扩股后长控公司股本结构

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	长城电工	9918.18	71.61%
2	新业公司	3932.46	28.39%
合计	—	13850.64	100%

四、增资扩股后的法人治理结构

增资扩股后长控公司实行股东会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构。

五、本次增资扩股对公司的影响

长控公司本次增资扩股是为了明晰产权结构，优化资源配置，保护投资人权益，增资扩股后长控公司将拥有全部的土地使用权，符合国家和甘肃省关于国企改革的方针政策，更有利于长控公司的长远发展。

本次增资扩股后，长控公司由长城电工的全资子公司变为控股子公司，本次增资扩股不会导致公司的财务报表合并范围发生变化。

备查文件

1、长城电工第五届董事会第二十五次会议决议；

2、希格玛会计事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具的《天水长城控制电器有限责任公司清产核资专项审计报告》；

3、中和资产评估有限公司陕西同盛分公司出具的《天水长城控制电器有限责任公司拟资产重组涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》；

4、甘肃方家不动产评估咨询有限公司出具的《天水长城控制电器有限责任公司改制重组涉及位于天水市秦州区南廓路的土地使用权土地估价报告》

5、甘肃省政府国资委《省政府国资委关于天水长城控制电器有限责任公司增资扩股实施方案的批复》（甘国资发改组【2015】382号）

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2015年12月19日

证券代码：600192 证券简称：长城电工公告编号：2015-35

兰州长城电工股份有限公司

关于与天水市政府签订子公司出城入园

搬迁改造土地收储及支持资金协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

●简要内容：兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”或“公司”）与天水市人民政府，就天水长城控制电器有限责任公司（以下简称：“长控公司”）出城入园搬迁改造工作，签订了《关于天水长城控制电器有限责任公司出城入园搬迁改造土地收储及支持资金的协议》（以下简称“协议”），明确了土地收储、资金支持等相关事项。

●本次出城入园搬迁改造涉及土地面积124062平方米（186.09亩）。

●本次天水市政府给予长控公司出城入园搬迁改造的支持资金为4亿元人民币。

●本次土地收储事项未构成关联交易。

兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2015年12月18日以通讯方式召开，全体董事审议通过了《长城电工关于与天水市政府签订子公司出城入园搬迁改造土地收储及支持资金协议的议案》，同意子公司——长控公司进行出城入园搬迁改造，具体情况如下：

一、本次出城入园搬迁改造土地收储及资金支持事项的概述

为了深入实施“工业强市”战略，有效整合土地资源，推动企业转型升级发展。按照《天水市工业企业出城入园搬迁改造暂行办法》（市委办发〔2012〕48号）和2015年9月6日“天水市政府和长城电工座谈会”精神及要求，经过多次沟通协商，长城电工与天水市人民政府，就长控公司出城入园搬迁改造工作，签订了《关于天水长城控制电器有限责任公司出城入园搬迁改造土地收储及支持资金的协议》（以下简称“协议”），明确了土地收储、资金支持等相关事项。

二、土地收储方简介

本次土地收储方为天水市人民政府、天水市土地收购储备中心。

本次土地收储方与本公司及长控公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、收储土地情况

长控公司拟搬迁土地124062平方米（合186.09亩），为受让性质工业用地，土地证号：天国用（2013）第秦021号，地址位于天水市秦州区南郭路11号。

四、协议主要内容

（一）按照天水市出城入园相关要求和整体安排，长控公司整体搬迁至天水市经济技术开发区社棠工业园区长城电工天水电工电器产业园C区，对搬迁后长控公司186.09亩原工业用地，由天水市土地收购储备中心收储。

（二）给予天水长城控制电器有限责任公司出城入园搬迁改造支持资金4亿元人民币（大写：肆亿元人民币）。支付范围包括：（1）土地及地面附着物的补偿；（2）搬迁过程中的设备及其他固定资产损失；（3）搬迁企业家属区供水、供电、供暖系统与企业的分离改造；（4）企业破产改制中职工安置费用缺口；（5）搬迁企业的项目建设和发展。

（三）《协议》签订30日内，天水市政府协调相关部门支付长控公司出城入园启动支持资金2亿元。

（四）2016年6月30日前，长控公司完成现有厂区西南区域的搬迁工作，将部分厂房和土地移交天工业企业国有资产经营有限公司使用。

（五）2016年12月30日前，长控公司完成全部搬迁改造工作，企业186.09亩土地经评估后，天水市土地收购储备中心与长控公司签订土地收储合同，并将186.09亩土地进行收储。

（六）天水市政府在长控公司与天水市土地储备中心签订的土地收储合同生效后60日内，一次性拨付长控公司出城入园搬迁改造支持资金2亿元。

（七）协议须经长城电工董事会、股东大会审议通过后生效。

四、本次土地收储相关事项对公司的影响

本次土地收储相关事项可以充分享受天水市有关企业出城入园扶持政策，有效盘活长控公司土地资源，实施长城电工专业化分工，积极促进企业产品升级、装备升级、技术升级和管理升级，推动企业可持续科学发展。

五、备查文件

1、长城电工第五届董事会第二十五次会议决议。

2、《关于天水长城控制电器有限责任公司出城入园搬迁改造土地收储及支持资金的协议》。

3、甘肃省府国资委《省政府国资委关于长城电工股份公司土地储备和资金补助协议有关问题的通知》（甘国资发规划【2015】298号）。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2015年12月19日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2015-36

兰州长城电工股份有限公司关于2015年第一次

临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2015年第一次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2015年12月30日

3.股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600192	长城电工	2015/12/23

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：甘肃长城电工集团有限责任公司

2.提案程序说明

公司已于2015年12月15日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有34.35%股份的股东甘肃长城电工集团有限责任公司，在2015年12月18日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

（1）长城电工关于天水长城控制电器有限责任公司增资扩股的议案

（2）长城电工关于与天水市政府签订子公司出城入园搬迁改造土地收储及资金支持协议的议案

三、除了上述增加临时提案外，于2015年12月15日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2015年12月30日14点30分

召开地点：公司五楼会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年12月30日

至2015年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于聘请公司2015年度审计机构的议案	√
2	关于长控公司拟投资建设“高端母线槽及智能低压成套电器产业升级项目”的议案	√
3	长城电工关于天水长城控制电器有限责任公司增资扩股的议案	√
4	长城电工关于与天水市政府签订子公司出城入园搬迁改造土地收储及资金支持协议的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，于2015年12月15日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。

议案3、4经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，于2015年12月19日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。

同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊载《公司2015年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：   

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司董事会

2015年12月19日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

兰州长城电工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于聘请公司2015年度审计机构的议案
2	关于长控公司拟投资建设“高端母线槽及智能低压成套电气产业升级项目”的议案
3	长城电工关于天水长城控制电器有限责任公司增资扩股的议案
4	长城电工关于与天水市政府签订子公司出城入园搬迁改造土地收储及资金支持协议的议案

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。