2015年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600053 证券简称：中江地产 公告编号：临2015-124
江西中江地产股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年12月18日
(二)股东大会召开的地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长钟虹光先生因工作原因未能出席本次会议，与会董事一致推选公司董事邓跃华先生主持会议，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席3人，董事长钟虹光先生、董事易敏之先生、卢小青女士、刘为权先生、独立董事章卫东先生、李悦先生由于工作原因未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席刘耀明先生由于工作原因未能出席会议；
3、代行董事会秘书职责的公司总经理康青山先生出席了会议，公司其他高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于增加经营范围的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司名称变更的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于修改《公司章程》相关条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于变更2015年度会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于拟向控股股东及其关联方增加拆借资金的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案3为特别决议议案，该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；议案5涉及关联交易，关联股东江西中江集团有限责任公司共计持有公司股份313,737,309股，对该议案回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：江西华邦律师事务所
律师：胡海若、温向东
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件目公司
1、2015年第二次临时股东大会决议；
2、江西华邦律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
江西中江地产股份有限公司
2015年12月19日
证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—125
江 西 中 江 地 产 股 份 有 限 公 司
关于同创九鼎投资管理集团股份有限公司要约收购
江西中江地产股份有限公司之第二次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次要约收购有效期为2015年12月4日至2015年12月31日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2015年12月29日、12月30日和12月31日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。
江西中江地产股份有限公司（以下简称“中江地产”或“本公司”）于2015年12月2日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《江西中江地产股份有限公司要约收购报告书》，同创九鼎投资管理集团股份有限公司（原北京同创九鼎投资管理股份有限公司，以下简称“九鼎投资”或“收购人”）自2015年12月4日起向除本公司控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”，持有本公司72.37%的股权；九鼎投资持有其100%的股权）以外的本公司股东发出全面收购要约。本次要约具体内容如下：
一、要约收购基本情况
本次要约收购股份为中江地产除中江集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至2015年12月2日，除中江集团所持有的股份以外的中江地产全部已上市流通股具体情况如下：
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二、要约收购的目的
当前，我国正处于经济结构转型和产业升级的关键时期，释放新一轮改革红利，寻找新的增长点，将成为国家经济发展的需要。房地产行业的黄金发展期、快速发展期已成为过去，开始步入良性的平稳发展期，随着人口老龄化的趋势、人口红利的逐渐消退等因素，未来房地产市场刚性需求的释放也会有所减缓。面对行业发展的新常态，九鼎投资将充分利用自身的资源和经验，全面提高公司的核心竞争力，培育新的利润增长点，进一步增强公司持续盈利能力，为公司和股东争取更多的投资回报。
本次要约收购系因九鼎投资通过江西省产权交易所竞价收购中江集团100%股权，并通过中江集团间接持有中江地产72.37%的股份而触发，不以终止中江地产上市地位为目的。
三、要约收购期限
本次要约收购期限自2015年12月4日至2015年12月31日。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2015年12月29日、12月30日和12月31日），预受股东不得撤回其对要约的接受。
（注：根据相关规定，如要约收购终止日为非交易日，则终止日应确定为该日前的最后一个交易日，故本次要约收购的终止日为2016年1月3日〈非交易日〉前的最后一个交易日，即2015年12月31日）
四、操作流程
本次要约收购的申报代码为“706034”，简称为“中江收购”
要约收购的支付方式：现金
要约收购价格：13.17元/股
要约收购有效期：2015年12月4日至2015年12月31日
要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约和撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：
（1）股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准；
（2）股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报；
（3）有效预受要约的股份将由中国证券登记结算上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份；
（4）股东拟撤回预受要约的，可以在每个交易日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效；
在要约期届满前3个交易日内（即2015年12月29日、12月30日和12月31日），接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受；
（5）收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约；
（6）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。
五、预受要约情况
截至2015年12月18日15:00，无流通股股东申报预受要约。
六、本次要约收购的详细信息
投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅本公司于2015年12月2日登载在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《江西中江地产股份有限公司要约收购报告书》。
本次公告为收购人要约收购江西中江地产股份有限公司股份的第二次提示公告。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董事会
2015年12月19日
江西中江地产股份有限公司董事会
关于同创九鼎投资管理集团股份有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：江西中江地产股份有限公司
上市公司住所：江西省南昌市湾里区翠岩路1号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中江地产
股票代码：600053
董事会报告签署日期：二〇一五年十二月十八日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：江西中江地产股份有限公司
上市公司办公地址：江西省南昌市沿江北大道1379号紫金城A栋写字 楼20层
联 系 人：王芳
联系电话：0791-88666003
收购人：同创九鼎投资管理集团股份有限公司
收购人办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
联 系 人：王慧
联系电话：010-63221100
独立财务顾问名称：天风证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37层
联系人：曹再华 李林强
联系电话：010-59833096 027-87610023
董事会报告书签署日期：二〇一五年十二月十八日
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事（董事长钟虹光先生、董事易敏之先生、邓跃华先生、卢小青女士、刘殿志先生和刘为权先生）在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 序言
2014年10月20日，江西省国有资产监督管理委员会同意中江控股将其持有的中江集团的股权挂牌转让。
2015年3月27日，中江地产对外发布《江西中江地产股份有限公司关于控股股东江西中江集团有限责任公司股权挂牌转让的提示性公告》。同日，江西产权交易所公开发布了中江集团100%股权挂牌转让信息，截至日期为2015年4月24日。
2015年4月16日，九鼎投资召开总经理办公会，审议通过向江西省产权交易所提交对于中江集团100%股权的意向受让申请。
2015年5月14日，九鼎投资召开董事会，审议通过参与招拍挂方式受让中江集团100%股权，股权转让价款不超过董事会的单笔投资决策权限，具体价格授权总经理在董事会的单笔投资决策权限范围内决定。
2015年5月14日，江西省产权交易所确认了九鼎投资参与竞价的购买资格。
2015年5月20日，九鼎投资与中江控股等股东签署《产权交易合同》受让中江集团100%股权。
2015年5月21日，九鼎投资召开董事会，审议通过了向中江地产除中江集团以外的其他股东发起全面要约收购的议案。
2015年9月18日，中江集团国有股权转让事项获得国务院国资委批准（国资产权[2015]911号）。
天风证券接受中江地产董事会委托，担任九鼎投资本次要约收购的被收购人中江地产的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：江西中江地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中江地产
股票代码：600053
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：江西省南昌市湾里区翠岩路1号
公司办公地址：江西省南昌市沿江北大道1379号紫金城A栋写字楼20层
联 系 人：王芳
联系方式：0791-88666003
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
经营范围：房地产开发经营；土地开发及经营；对旅游项目的投资；装饰工程；建筑材料的生产、销售；建筑工程的涉及与规划；物业管理；资产管理；自有房屋租赁。
2015年11月30日，中江地产取得昆吾九鼎100%股权，公司形成房地产与私募股权投资管理并行发展的业务模式。房地产业务除已有的房地产项目继续开发与经营外，未来将借助昆吾九鼎的品牌影响、客户资源、投资经验等优势，逐步延伸至房地产项目收购、房地产基金管理等，逐步构建房地产开发、运营、投资及基金管理为一体的全产业链业务架构。
（公司2015年12月18日第二次临时股东大会审议通过了《关于增加经营范围的议案》：在原经营范围中增加了“投资管理、投资咨询”。上述事项尚需工商行政管理局核准登记）。
2、公司最近三年发展情况
近几年来，随着房地产行业政策的限制，上市公司的房地产业务趋于集中。公司目前拥有的房地产项目“紫金城”，位于南昌中心区的大型商业与生活综合社区，所处地理位置环境优越。公司坚持以“朴实厚重，志存高远”的企业文化为指导，以“规范管理、严控成本、稳步发展”为经营方针，以“快速开发、快速回笼”的开发销售模式，立足江西红色土壤，苦练内功，切实提高项目运营和成本的管控能力，增强持续盈利能力和商业运作能力，扩大“紫金城”品牌的市场影响力和辐射半径，全面提升公司的市场竞争能力和核心竞争力。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据中江地产2012-2014年审计报告及2015年1-9月财务报表，中江地产的简要财务数据如下：
①最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：2012-2014年度财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
②最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
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注：2012-2014年度财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
③最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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注：2012-2014年度财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
（2）主要财务指标分析
①盈利能力指标分析
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从上表可知，中江地产最近三年盈利水平逐步提高，具有持续的盈利能力。
②营运能力指标分析
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从上表可知，中江地产总资产周转率和应收账款周转率逐步提高，随着近几年的房地产政策的变化，存货周转率逐步下降符合近年来房地产行业公司特点，中江地产具有较好的营运能力。
③偿债能力指标分析
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从上表可知，公司负债率较高，流动比率和速动比率较低，但符合房地产行业公司特点，且资产负债率近三年来持续下降，公司不存在重大债务清偿风险。
（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司设立及上市及股本变动情况
1、公司设立情况
公司的前身为江西纸业。经中国证监会证监发字（1997）109号文批准，江西纸业向社会公开发行4,500万股社会公众股（含450万股公司职工股），以募集设立方式设立，设立时公司注册资本为10,500万元，公司营业执照注册号：360000130998。
2、公司股票上市
经中国证监会（证监发字）（1997）110号文和上海证券交易所（上证上）（97）第15号文审核同意，公司首次公开发行股票中的4,050万股于1997年4月18日在上海证券交易所挂牌交易。1997年10月18日，公司职工股450万股上市。
3、上市后股权变动
2006年12月20日，江西纸业相关股东大会审议通过了公司股权分置改革方案，江西纸业向江中集团增发人民币普通股14,000万股。至此，江西纸业注册资本为人民币30,107万元。
2009年4月，公司2008年度股东大会审议通过了向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税）并转增2股的方案，实施后，公司总股本增至36,128.4万元。
2011年4月，公司2010年度股东大会审议通过了以资本公积金转增股本的方案，向全体股东按每10股转增2股，实施后，公司总股本增至43,354.08万元。
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署之日，收购人未直接持有中江地产的股份，但收购人通过其全资子公司中江集团间接控制中江地产72.37%的股份。
（三）本公司前十名股东持股情况
收购人公告要约收购报告书摘要之日（2015年5月25日）的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
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（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告签署之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况
本公司于1997年首次公开发行股票时的募集资金已使用完毕，已在公司1999年年度报告中作出披露。
本公司于2000年配股时的募集资金已在2002年度使用完毕。
本公司于2006年股权分置改革定向增发募集资金已使用完毕，已在公司2006年年度报告中作出披露。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
截至本报告书出具日，本次要约收购的收购人为九鼎投资，九鼎投资为公司控股股东之控股股东。本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在九鼎投资及其关联企业任职的情况。
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书出具日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署之日前24个月内，九鼎投资及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月持有或通过第三方持有收购人股份的情况；持有股份的数量及最近六个月的交易情况；上述人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
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注：1、肖丽为本公司现任总经理康青山之配偶；
2、2015年11月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了聘任康青山为公司总经理、聘任何强为公司副总经理的议案。
除上述人员外，本公司未有其他董事、监事和高级管理人员或通过第三方在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内持有收购人股份的情形，亦无在本报告书出具之日前6个月的交易情形。
本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
截至本次要约收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未有持有本公司股份的情形，亦无在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情形。六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到九鼎投资出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
收购人名称：同创九鼎投资管理集团股份有限公司
注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
法定代表人：吴刚
主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
注册资本：550,000.0201万元
统一社会信用代码：911100005657773276
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
股票简称：九鼎投资
股票代码：430719
股票交易场所：全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台挂牌交易
经营范围：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限：2010年12月10日至 长期
控股股东：同创九鼎投资控股有限公司
通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
联系电话：010-63221100
（二）收购人控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，九鼎控股持有九鼎投资46.19%股权，为九鼎投资控股股东，自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇作为一致行动人，为九鼎投资的实际控制人。收购人九鼎投资的股权控制关系如下：
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1、控股股东
截至本报告书出具日，九鼎控股持有九鼎投资46.19%股权，九鼎控股基本情况为：
公司名称：同创九鼎投资控股有限公司
成立时间：2013年9月9日
注册资本：5,000万元
注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
法定代表人：吴刚
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理、资产管理
2、实际控制人
截至本报告书签署之日，九鼎投资实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。2013年12月20日，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇签署《关于共同控制北京同创九鼎投资管理股份有限公司并保持一致行动的协议书》，协议自各方签署之日起生效，在不违反国家法律法规的情形下长期有效。吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇构成一致行动人，为九鼎投资的实际控制人。上述实际控制人基本情况为：
（1）吴刚，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士，具备注册会计师、法律职业资格及资产评估师资格。历任闽发证券投资银行部项目经理；证监会副处长、处长；广西北部湾国际港务集团总裁助理、昆吾九鼎董事长。现任九鼎投资董事长；九泰基金董事；九信资产董事；人人行董事长；思运科董事。
（2）黄晓捷，男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国人民银行研究生部，金融学博士。历任中国人民银行研究生部办公室副主任；昆吾九鼎董事、经理。现任九信资产董事；人人行董事；九鼎投资董事、总经理。
（3）吴强，男，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士。历任宏源证券资本市场部副总经理；安信证券投资银行部业务副总裁；国信证券投资银行部业务部总经理助理；昆吾九鼎董事。现任九信资产董事；人人行董事；九鼎投资董事、副总经理；九泰基金董事长；九州证券有限公司董事长；思运科董事。
（4）蔡蕾，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于四川大学，工商管理硕士。历任中铁信托研究部总经理、投资部总经理、董事会秘书；昆吾九鼎董事。现任昆吾九鼎执行董事；九鼎投资董事、副总经理；九信资产董事；人人行董事；中江集团执行董事兼总经理；南昌江中投资有限责任公司执行董事兼总经理。
（5）覃正宇，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士，具备注册会计师资格。历任特区证券投资银行部高级经理；华西证券投资银行总部副总经理；国信证券投资银行部业务部副总经理等证券公司相关职务。现任九信资产董事长；九鼎投资董事、副总经理；人人行董事。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本报告书签署日，除九鼎投资外，九鼎投资控股股东及实际控制人控制的其他企业有：
（1）人人行科技有限公司
人人行科技有限公司，注册资本为55,000万元，法定代表人为吴刚，注册地为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-1073房间，经营范围为技术推广、技术服务；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务。
（2）拉萨百泉商务咨询有限公司
拉萨百泉商务咨询有限公司，注册资本为100万元，法定代表人为冀文宏，注册地为拉萨达孜县，经营范围为商务咨询。
（3）拉萨世游投资有限公司
拉萨世游投资有限公司，注册资本10,000万元，法定代表人为陈超，注册地为拉萨达孜县工业园区，经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。
（4）思运科（上海）科技有限公司
思运科（上海）科技股份有限公司，注册资本78,500万元，法定代表人为王璐，注册地为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22301－089室，经营范围：计算机网络及软件的技术研发，计算机软件、网络软件的制作，销售自产产品，并提供技术咨询服务及售后服务。
（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人九鼎投资通过中江集团间接持有中江地产72.37%的股份，收购人未直接持有中江地产股份。
（四）收购人最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署之日，收购人九鼎投资最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）要约收购目的
当前，我国正处于经济结构转型和产业升级的关键时期，释放新一轮改革红利，寻找新的增长点，将成为国家经济发展的需要。房地产行业的黄金发展期、快速发展期已成为过去，开始步入良性的平稳发展期，随着人口老龄化的趋势、人口红利的逐渐消退等因素，未来房地产市场刚性需求的释放也会有所减缓。面对行业发展的新常态，九鼎投资将充分利用自身的资源和经验，全面提高公司的核心竞争力，培育新的利润增长点，进一步增强公司持续盈利能力，为公司和股东争取更多的投资回报。
（六）要约收购价格及数量
本次要约收购股份为中江地产除中江集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书签署日，除中江集团所持有的股份以外的中江地产全部已上市流通股具体情况如下：
■
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
2015年5月15日，收购人以41.49592 亿元的价格拍得中江集团100%股权，从而间接控制中江地产72.37%的股份，即313,737,309股，每股价格为13.23元。
本次要约收购价格以要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内中江地产股票的每日加权平均价格的算术平均值10.38元/股为基础，并参考收购人间接控制中江地产股票价格，收购人确定要约价格为13.23元/股。
中江地产2014年度利润分配方案已获2015年5月6日召开的中江地产2014年度股东大会审议通过。根据中江地产2014年度利润分配方案，中江地产以2014年期末总股本433,540,800股为基数，每10股派0.6元（含税）。截至本要约收购报告书签署之日，上述利润分配方案已实施完毕，故本次要约收购价格相应调整为13.17元/股。
（七）要约收购期限
本次要约收购期限自2015年12月4日至2015年12月31日。
注：根据相关规定，如要约收购终止日为非交易日，则终止日应确定为该日前的最后一个交易日，故本次要约收购的终止日为2016年1月3日（非交易日）前的最后一个交易日，即2015年12月31日。
（八）要约收购资金
基于要约价格为13.17元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,577,811,976.47元。
本次要约收购所需资金将来源于九鼎投资自筹资金，不直接或间接来源于中江地产或中江地产的其他关联方。
本次收购之收购人财务顾问西部证券已出具承诺函，承诺如收购要约期限届满，九鼎投资不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，西部证券将在接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司书面通知后三日内，无条件代为履行付款义务。
综上所述，九鼎投资具备本次要约收购所需要的履约能力。
（九）未来12个月收购计划
除本次要约收购外，未来12个月内收购人可能根据本次要约收购结果和中江地产的未来业务发展需求增持中江地产股份，但不以终止中江地产的上市地位为目的，亦没有在未来12个月内终止中江地产上市地位的计划。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请天风证券作为本次要约收购的独立财务顾问。天风证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。
（二）董事会表决情况
2015年12月18日，本公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议了《公司董事会关于同创九鼎投资管理集团股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避（公司董事长钟虹光先生、董事易敏之先生、邓跃华先生、卢小青女士、刘殿志先生和刘为权先生为关联董事，回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
收购人九鼎投资本次全面要约收购本公司除控股股东中江集团所持有的股份以外的其他已上市流通股的条件为：要约收购价格为13.17元/股，要约期限为2015年12月4日至2015年12月31日，以现金方式支付。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅中江地产所聘请的独立财务顾问天风证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，天风证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议
中江地产挂牌交易股票具有一定的流通性，本次要约收购提示性公告日到正式发出要约收购期间，中江地产股票的平均收盘价大幅超过本次要约收购价格；刊登要约收购报告书前30个交易日的成交价格持续位于本次要约收购价格之上；且中江地产未来的业务将持续稳定发展。因此，独立财务顾问建议中江地产的股东不予接受本次要约收购条件。同时亦建议中江地产股东在决定是否接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（三）本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购可能导致中江地产股票暂停上市的风险
本次要约收购系因九鼎投资协议收购中江集团所持中江地产72.37%股权而触发，虽不以终止中江地产上市地位为目的。但根据《上市规则》第 18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期限届满之日，社会公众股东持有的中江地产股份比例低于要约收购期限届满之日中江地产股份总数的10%，中江地产将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第12.14 条、12.15条、14.1.1条第（八）项及 14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若中江地产出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给中江地产投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，中江地产股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件，收购人作为中江地产的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及中江地产公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使中江地产在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持中江地产的上市地位。
若收购人提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种之一或者其组合：
（1）向中江地产董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有中江地产股份的数量，使社会公众持有的股份不低于中江地产股份总数的10%；
（2）收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若中江地产最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有中江地产股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明
截至本报告书出具日的最近6个月内，天风证券不存在买卖中江地产及收购人的股份的情况。
截至本报告书出具日，天风证券未持有中江地产股份，但作为收购人九鼎投资的做市商，其场外市场部的做市账户（天风证券做市02）持有九鼎投资（430719）122,735股股票。
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
（一）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
1、2013年4月23日，中江控股将持有的中江集团48.815%国有股权与江西中医学院持有的中江集团2.186%国有股权（共计51%的国有股权）一并在江西省产权交易所公开挂牌转让。
由于挂牌公告中作为基本条件之一的“紫金城”商业地产项目已出售商铺极度分散的产权持有模式的历史遗留问题，未得到任何一家意向受让方接受，导致此次挂牌转让流标。
2、2013年12月30日，中江控股、江西中医药大学再次将合计持有的中江集团51%股权在江西省产权交易所公开挂牌转让。
在上述股权挂牌转让的公告期间，因该项目涉及的“紫金城”商业地产项目情况较为复杂，中江控股、江西中医药大学于2014年1月24日、2014年2月14日向江西省产权交易所两次中止了该项目的挂牌信息，并于2014年2月17日恢复该项目的挂牌公告，且修改了公告的部分信息。在本次股权对外挂牌转让期间，有两家意向受让人向江西省产权交易所提交了本次股权转让项目的书面受让申请，但因此两家意向受让人均未取得合格竞买人资格，故本次股权挂牌无法成交。
3、2015年1月21日，中江控股、江西中医药大学、大连一方集团有限公司和24个自然人股东一并将持有中江集团100%股权，在江西省产权交易所公开挂牌转让。
在挂牌公告期间，未有意向受让人向江西省产权交易所提交书面受让申请，故本次股权挂牌转让无法成交。
4、2015年3月27日，中江控股、江西中医药大学、大连一方集团有限公司和24个自然人股东再次将持有中江集团100%股权，在江西省产权交易所公开挂牌转让。
2015年5月15日，九鼎投资在江西省产权交易所通过电子竞价的方式，以41.49592亿元竞得中江集团100%的股权。
（二）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
（三）在本次收购发生前24个月内，未有第三方对本公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；本公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。
（四）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未进行其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上证所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。
董事签字：
________________ ________________ ________________
钟虹光 易敏之 邓跃华
________________ ________________ ________________
卢小青 刘殿志 刘为权
________________ ________________ ________________
章卫东 李 悦 胡江华
三、独立董事声明
作为中江地产的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
________________ ________________ ________________
章卫东 李 悦 胡江华
第七节 备查文件
1、《江西中江地产股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、天风证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
3、中江地产《公司章程》；
4、国务院国资委《关于江西中江地产股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2015]911号）；
5、中江地产2012 年度、2013年度、2014 年度及2015年三季度审计报告及财务会计报告；
6、九鼎投资与中江控股、江西中医药大学、大连一方集团有限公司、24名自然人股东签署的《江西省产权交易合同》；
7、中江地产第六届董事会第二十次会议决议；
8、《江西中江地产股份有限公司独立董事关于同创九鼎投资管理集团股份有限公司要约收购公司股份的独立意见》。
本报告书全文及上述备查文件备置于中江地产证券部
地址：江西省南昌市沿江北大道1379号紫金城A栋写字楼20层
联 系 人：王芳
联系电话：0791-88666003
传 真：0791-88666007
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 30 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 313,926,022 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 72.40 |
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 313,925,422 | 99.99 | 600 | 0.01 | 0 | 0.00 |
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 313,925,422 | 99.99 | 600 | 0.01 | 0 | 0.00 |
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 313,925,422 | 99.99 | 600 | 0.01 | 0 | 0.00 |
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 313,925,422 | 99.99 | 600 | 0.01 | 0 | 0.00 |
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 188,113 | 99.68 | 600 | 0.32 | 0 | 0.00 |
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 3 | 关于修改《公司章程》相关条款的议案 | 188,113 | 99.68 | 600 | 0.32 | 0 | 0.00 |
| 4 | 关于变更2015年度会计师事务所的议案 | 188,113 | 99.68 | 600 | 0.32 | 0 | 0.00 |
| 5 | 关于拟向控股股东及其关联方增加拆借资金的议案 | 188,113 | 99.68 | 600 | 0.32 | 0 | 0.00 |
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占中江地产已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 13.17 | 119,803,491 | 27.63% |
| 上市公司、公司、中江地产 | 指 | 江西中江地产股份有限公司，股票代码：600053 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《天风证券股份有限公司关于同创九鼎投资管理集团股份有限公司要约收购江西中江地产股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 要约收购报告书 | 指 | 《江西中江地产股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《江西中江地产股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 江西纸业 | 指 | 江西纸业股份有限公司，上市公司前身 |
| 中江集团 | 指 | 江西中江集团有限责任公司，中江地产之控股股东 |
| 中江控股 | 指 | 江西中江控股有限责任公司，中江集团原控股股东 |
| 九鼎投资、收购人 | 指 | 同创九鼎投资管理集团股份有限公司（原北京同创九鼎投资管理股份有限公司） |
| 九鼎控股 | 指 | 同创九鼎投资控股有限公司，九鼎投资之控股股东 |
| 昆吾九鼎 | 指 | 昆吾九鼎投资管理有限公司，中江地产全资子公司 |
| 九信资产 | 指 | 九信资产管理股份有限公司 |
| 九泰基金 | 指 | 九泰基金管理有限公司 |
| 思运科 | 指 | 思运科（上海）科技股份有限公司 |
| 人人行 | 指 | 人人行科技有限公司 |
| 天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司、独立财务顾问 |
| 西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 九鼎投资以要约价格向除中江集团以外的中江地产股东进行的全面要约收购 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中国人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 项目 | 2015年9月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 272,635.31 | 251,873.78 | 282,801.67 | 298,644.50 |
| 负债总额 | 184,641.63 | 164,193.95 | 201,809.53 | 219,342.34 |
| 股东权益 | 87,993.68 | 87,679.83 | 80,992.14 | 79,302.16 |
| 归属于母公司所有者权益 | 87,993.68 | 87,679.83 | 80,992.14 | 79,302.16 |
| 项目 | 2015年1-9月 | 2014年1-12月 | 2013年1-12月 | 2012年1-12月 |
| 营业收入 | 37,161.36 | 80,321.94 | 60,488.12 | 33,060.31 |
| 利润总额 | 3,896.88 | 10,440.74 | 3,468.31 | 1,646.83 |
| 净利润 | 2,915.10 | 7,554.77 | 2,557.06 | 1,264.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,915.10 | 7,554.77 | 2,557.06 | 1,264.71 |
| 项目 | 2015年1-9月 | 2014年1-12月 | 2013年1-12月 | 2012年1-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,049.81 | 32,652.16 | 45,099.68 | 533.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 32.29 | -8.81 | -234.92 | -61.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,792.62 | -36,457.29 | -40,326.99 | -1,421.29 |
| 现金及现金等价物净增加 | 289.48 | -3,813.93 | 4,537.77 | -948.69 |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 销售毛利率（%） | 26.41 | 18.17 | 23.21 |
| 销售净利率（%） | 9.41 | 4.23 | 3.83 |
| 加权净资产收益率（%） | 8.96 | 3.19 | 1.61 |
| 基本每股收益（元） | 0.17 | 0.06 | 0.03 |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 总资产周转率 | 0.30 | 0.21 | 0.12 |
| 应收账款周转率 | 1,806.06 | 879.28 | 687.66 |
| 存货周转天数 | 1,435.63 | 1,877.72 | 3,701.28 |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 资产负债率（%） | 65.19 | 71.36 | 73.45 |
| 流动比率（倍） | 1.45 | 1.52 | 1.53 |
| 速动比率（倍） | 0.10 | 0.11 | 0.10 |
| 保守速动比率（倍） | 0.05 | 0.07 | 0.04 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 江西中江集团有限责任公司 | 313,737,309 | 72.37 |
| 崔樯 | 3,381,894 | 0.78 |
| 杨杉 | 2,043,318 | 0.47 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托·汇富176号结构化证券投资集合资金信托 | 1,150,000 | 0.27 |
| 中诚信托有限责任公司 | 1,111,696 | 0.26 |
| 王学成 | 1,013,835 | 0.23 |
| 中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金 | 949,070 | 0.22 |
| 曹洪涛 | 907,900 | 0.21 |
| 华润深国投信托有限公司—福祥开放式新股申购4号信托 | 851,444 | 0.20 |
| 朱洪生 | 830,800 | 0.19 |
| 姓名 | 职务 | 2015年5月25日 持股数量（股） | 本报告书出具之日 前6个月的交易情况 |
| 肖 丽 | - | 1,729,557 | 无 |
| 何 强 | 副总经理 | 127,670 | 无 |
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占中江地产已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 13.17 | 119,803,491.00 | 27.63% |