（上接35版）

6	海航·康乐悦居	万宁海航康乐悦居投资开发有限公司	暂定	万宁市兴隆镇	39,631.36	四证齐全
7	儋州迎宾馆	儋州海航投资开发有限公司	暂定	儋州市北郡新区	21,685.60	四证齐全
8	儋州望海国际广场	儋州海航投资开发有限公司	暂定	儋州市北郡新区	29,600.70	四证齐全
9	儋州望海国际花园	儋州海航投资开发有限公司	暂定	儋州市北郡新区	45,184.70	四证齐全
10	海航·海尚庭院	海南国康投资有限公司	暂定	海口市秀英区	33,331.79	B/C/D齐全
11	海航国际广场	海南海控置业有限公司	暂定	海口市龙华区	23,082.69	四证齐全
12	海口望海科技广场	海南海岛航翔投资开发有限公司	暂定	海口市龙华区	11,602.98	B/C/D齐全
13	海航豪庭一期A14地块	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市美兰区	34,042.36	B/C/D齐全
14	海航豪庭一期A12地块	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市美兰区	32,083.90	B/C/D齐全
15	国瑞大厦	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市美兰区	25,994.27	B/C/D齐全
16	海阔天空国瑞城二期	海口新城区建设开发有限公司/海南海航国瑞投资开发有限公司	一级	海口市美兰区	6,372.72	B/C/D齐全
17	海南大厦	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市美兰区	27,589.83	B/C/D齐全
18	互联网金融大厦	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市美兰区	36,955.80	C齐全/D部分
19	海航豪庭二期A05地块	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市美兰区	20,877.76	B/C/D齐全
20	海航豪庭二期A08地块	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市美兰区	29,263.30	B/C/D齐全
21	海口国际金融中心B09地块	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市美兰区	25,733.67	B/C齐全/D部分
22	海口国际金融中心B17地块	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市美兰区	35,167.37	B/C/D齐全
23	海航首府双语学校	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市美兰区	26,712.01	B/C/D齐全
24	海航首府B18地块	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市美兰区	64,387.87	B/C/D齐全
25	海航首府D16地块	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市琼山区	29,576.04	B/C/D齐全
26	海航豪庭一期C21地块	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市琼山区	17,392.92	B/C/D齐全
27	海口塔	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市琼山区	34,296.01	B/C/D齐全
28	海口优联国际医院	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市琼山区	9,150.03	B/C/D齐全
29	日月广场商业旅游综合体	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市琼山区	156,327.42	B/C/D齐全
30	海航豪庭二期C19地块	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市琼山区	51,976.35	B/C/D齐全
31	海航豪庭二期C13地块	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市琼山区	26,357.70	B/C/D齐全
32	海航豪庭二期C14-1地块	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市琼山区	15,524.81	B/C/D齐全
33	海口海航中心D10地块	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市琼山区	2,5492.865	B/C/D齐全
34	武汉临空产业园	武汉海航蓝海临空产业发展有限公司	暂定	武汉市黄陂区	656,067.24	A/B/C齐全D部分
35	广州中央海航酒店广场项目一期	广东兴华实业有限公司	暂定	广州市白云区	8,017.00	四证齐全
36	天誉四期	广州寰城实业发展有限公司	暂定	广州市天河区	6,057.00	四证齐全
37	海航国兴花园一期（深圳海航城一期10地块）	深圳宝源创建有限公司	四级	深圳市龙岗区	31,743.96	A/B/D齐全/C部分

3在建项目指截至本预案出具日已取得建筑工程施工许可证且尚未办理竣工验收手续的项目。

4四证分A/B/C/D证，分别指：《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。根据2009年7月24日通过的《海南省城乡规划条例》第36条规定：本条例实施前已取得国有土地使用权而未取得规划条件和建设用地规划许可证的，先前取得的土地又符合规划条件，可以持规划条件等有关资料直接办理《建设工程规划许可证》，因而本统计中涉及海南地区的房地产开发公司，在该条例颁布之前取得土地且符合规划条件的不需办理《建设用地规划许可证》。

5根据海口市国土资源局出具的海土资籍字[2015]291号的《关于对大英山片区3000亩土地有关情况答复的函》，海口新城区建设开发有限公司的土地现正在按照2015年新控制性详细规划办理换发新的土地证。

（3）竣工项目6

序号	项目名称	开发主体	公司资质	项目位置	土地面积（平方米）	竣工面积（平方米）	四证取得情况
1	海阔天空·子爵公馆一期	万宁海航大康乐投资开发有限公司	四级	万宁市兴隆镇	37,793.33	15,477.23	A/B/C齐全D部分
2	海阔天空·男爵公馆7	琼海男爵海航投资开发有限公司	四级	琼海市博鳌镇	48,020	74,461.83	B/D齐全C部分
3	铂爵公馆（三亚海阔天空二期）	海南海航恒实房地产开发有限公司	暂定	三亚市河西区	27,922.10	45,306.40	四证齐全
4	海口海航城	海南华晶置业有限公司	暂定	海口市滨海新区	117,220.64	469,996.18	B/C/D齐全
5	海口望海国际广场	海南高和房地产开发有限公司/海南望海国际大酒店有限公司	暂定	海口市美兰区	16,441.69	111,628.10	B/C/D齐全
6	海航·法苑里	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市美兰区	15,874.94	79,431.35	B/C/D齐全
7	国兴城一期	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市美兰区	79,349.61	300,870.94	B/C/D齐全
8	海航后沙峪综合配套基地项目	北京东方京海投资开发有限公司	四级	北京市顺义区	65,095.78	170,114.56	四证齐全
9	海航国兴花园一期（深圳海航城一期09地块）	深圳宝源创建有限公司	四级	深圳市龙岗区	13,271.60	1-3号楼竣工	四证齐全
10	海阔天空学苑一期	三亚海航凤凰投资开发有限公司	暂定	三亚市河西区	14,658.13	59,772.28	B/C/D齐全
11	海阔天空学苑二期	三亚海航凤凰投资开发有限公司	暂定	三亚市河西区	25,958.53	91,458.99	B/C/D齐全
12	三亚海航城一期	三亚海航基础投资有限公司	暂定	三亚市河西区	106,359.11	137,729.56	B/C/D齐全
13	三亚海航城二期	三亚海航城投资开发有限公司	暂定	三亚市河西区	115,668.69	200,942.22	B/C/D齐全
14	上海海航大厦	上海大新华雅秀投资有限公司	暂定	上海市浦东新区	20,832.90	87,943	四证齐全
15	淘金大厦	海口新城区建设开发有限公司	一级	海口市美兰区	6,322.18	22,331.04	四证齐全

6竣工项目系指根据基础产业集团提供的材料并经其书面确认，截至本预案出具日基础产业集团竣工的项目。

7由于该项目为原有项目拆除新建的项目，根据2009年7月24日通过的《海南省城乡规划条例》第36条规定：本条例实施前已取得国有土地使用权而未取得规划条件和建设用地规划许可证的，先前取得的土地又符合规划条件，可以持规划条件等有关资料直接办理《建设工程规划许可证》，因而本项目无需办理《建设用地规划许可证》。

基础产业集团不仅拥有成熟的传统房地产开发商所经营的二级开发模式，同时凭借自身的综合性开发能力和资源整合能力，致力于开发CBD片区、人工岛、临空产业园等大型综合性项目。受益于海航集团已构筑起的以航空、旅游、现代物流和现代金融服务为支柱的多元化产业格局，以海南岛内外优质的基础设施项目资源和土地储备为核心，基础产业集团通过成片规划、开发的模式，精耕细作海口市大英山CBD、海口南海明珠生态岛、武汉蓝海临空产业园等代表性的产业地产项目，并复制、辐射到全国。同时，基础产业集团在成熟运营旗下机场业务的同时，充分依托海航集团航空业务的资源优势，“点线结合、以天取地、布局全国”，成为国内独有的拥有航空概念并有能力导入、整合旅游、物流、金融产业资源的综合性房地产开发商。

（二）机场板块经营情况和盈利模式

作为国内领先的跨区域管理机场集团之一，基础产业集团下属控股7家８机场、参股1家机场，该等机场报告期内的主要业务数据如下：

机场	旅客吞吐量（万人次）			货邮吞吐量（万吨）			起降架次（万次）
	2012年	2013年	2014年	2012年	2013年	2014年	2012年	2013年	2014年
三亚凤凰机场	1,134.34	1,286,69	1,494.24	5.26	6.29	7.56	8.15	9.07	10.21
宜昌三峡机场	90.14	90.01	112.71	0.4	0.46	0.43	4.34	3.94	4.04
满洲里西郊机场	27.06	30.32	40.58	0.17	0.23	0.22	0.36	0.36	0.48
潍坊南苑机场	13.96	13.38	39.43	1.71	1.66	1.87	0.37	0.36	0.53
唐山三女河机场	16.69	18.07	21.08	0.09	0.12	0.09	0.18	0.20	0.28
安庆天柱山机场	9.06	11.76	10.31	0.03	0.01	0.01	0.20	0.27	0.22
控股合计	1,291.25	1,450.23	1,718.35	7.66	8.77	10.18	13.60	14.20	15.76
海口美兰机场	1,069.66	1,193.55	1,385.39	9.99	11.18	12.11	8.72	9.44	10.59
参控股合计	2,360.91	2,643.78	3,103.74	17.65	19.95	22.29	22.32	23.64	26.35

资料来源：中国民用航空局网站

８公司下属控股的营口机场目前处于通航运营筹备阶段，尚未通航，因此控股并已投入运营的机场数量为6家.

2012-2014年，基础产业集团下属控股机场的合计年旅客吞吐量分别为1,291.24万人次、1,450.22万人次和1,718.35万人次，年复合增长率为15.36%，同期国内民航机场总旅客吞吐量年均复合增长率为10.60%；合计年货邮吞吐量分别为7.66万吨、8.78万吨和10.18万吨，年复合增长率为15.28%，同期国内民航机场总货邮吞吐量年均复合增长率为3.80%。

标的公司机场板块的盈利模式主要分为航空主营业务和非航业务。航空主营业务指机场以各航空公司航班、旅客和货主为服务对象，提供飞机起降服务、停场服务、客桥服务、旅客及行李安检服务、货邮安检服务等航空地面保障服务，其中最主要的收费为起降费和停场费，执行该等收费受政府管控，具体收费标准主要与机场的类别、飞机最大的起飞重量挂钩。非航业务指机场在航空主业的基础上提供的延伸性服务，相较航空业务，非航业务更加市场化，机制更加灵活，标的公司下属机场的非航业务主要包括候机楼商业、贵宾服务、广告、货运服务、停车场、土地租赁等。

二、标的公司未来发展战略

标的公司作为海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，在做大做强现有业务基础上，未来将充分利用国家大力推动“海上丝绸之路”建设的历史契机，依托海航集团丰富而多元化的产业资源，积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域，打造以海南岛为核心、国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商。标的公司未来发展战略主要包括：

（一）服务国家海洋战略

在响应国家提出的“发展海洋经济，坚决维护国家海洋权益，建设海洋强国”的战略号召下，标的公司将结合国家鼓励民间资本参与军工建设、军民结合的政策契机，积极参与后续与国家海洋战略相关的一系列包括港口、机场、路网、人工岛礁等涉及基础设施领域的投资，并籍此获得广阔的商机和回报。

（二）投身“一带一路”战略

海南省作为21世纪海上丝绸之路的战略支点，海口、三亚同时亦作为“一带一路”的战略重要节点城市，将迅速融入“一带一路”地区新的经济环境中。标的公司将凭借在基础设施投资开发领域多年所积累的行业经验以及自身综合性的开发实力和领先的技术优势，迅速切入EPC、PPP等相关业务领域，为海南省打造“一带一路”战略支点提供各项保障，同时伴随“一带一路”引领的能源管网、运输路网、港口码头、空港枢纽等基础设施建设向全球扩展。

（三）参与国家的经济转型和产业升级

伴随国家经济结构调整和产业升级的宏观规划，海南省作为旅游大省、休闲大省和消费目的地的概念和地位将日趋凸显。同时，国际旅游岛的建设也将对岛内、南海乃至全国的旅游、物流、金融、贸易、地产等诸多行业产生深远而积极的影响。标的公司将整合集团优势资源和业务，积极响应国家号召，投身国家和海南的转型与发展。

三、交易对方进行大额业绩承诺的依据及合理性

交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48亿元，相关依据及合理性分析如下：

1、经过前期的多年培育，基础产业集团的房地产板块预计将迎来业绩集中释放期。截至本回复出具之日，基础产业集团拥有37个房地产在建项目、2个拟建项目，该等项目分布在海南岛内的海口、儋州、万宁、陵水等地以及武汉、广州、深圳等一二线城市，其中包括标的公司重点打造的海口大英山CBD片区涉及的海航豪庭、日月广场商业旅游综合体、互联网金融大厦等多个住宅、商业类项目，以及武汉蓝海临空产业园等产业地产项目。根据标的公司的开发规划和施工进度，其中多个项目预计将于2016-2018年间竣工并完成交付，从而为未来3年标的公司地产板块的业绩快速增长奠定坚实基础。

2、报告期内，基础产业集团下属各控股机场的业务量呈稳步增长态势。随着三亚机场持续受益于国际旅游岛建设，以及各支线机场的逐步培育成熟，预计未来机场板块的业绩将稳中有升。

3、根据标的公司的未来发展战略，基础产业集团作为海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，在现有业务领域基础上，未来将积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等其他基础产业相关业务领域，获得更多的商业机会和投资回报。

综合考虑以上因素，交易对方基于对标的公司未来业务发展情况的初步预估，保证基础产业集团2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48亿元。鉴于目前本次交易中标的资产的收益法评估结果尚未正式出具，具体的每年承诺净利润数将以第二次董事会时交易双方另行签署的与《业绩承诺补偿协议》相关的补充协议为准。若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，交易对方将相应承担补偿责任。公司已与交易对方签订《业绩承诺补偿协议》，约定了具体的补偿机制和计算公式。

综上所述，交易对方对于基础产业集团2016-2018年进行大额业绩承诺具备合理依据和可实现性。

四、证券服务机构出具的专项说明

就交易对方进行的业绩承诺，会计师已出具《关于对海航基础产业集团有限公司2016年、2017年和2018年度预测净利润的核查说明》。

五、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司目前经营状况、盈利模式以及未来发展战略，并考虑到交易双方已就业绩承诺签署《业绩承诺补偿协议》约定具体补偿机制和计算公式，交易对方对于基础产业集团2016-2018年进行大额业绩承诺具备一定的合理依据和可实现性。

评估师认为：结合标的公司目前经营状况、盈利模式以及未来发展战略，交易对方对于基础产业集团2016-2018年进行大额业绩承诺具备一定的合理依据和可实现性。

8、预案披露，公司在可比交易案例分析中使用基于2016-2018年承诺净利润计算的动态市盈率和同行业交易市盈率进行比较，而公司承诺净利润远高于公司历史经营业绩。请公司补充披露：（1）使用2015年承诺净利润作为市盈率计算标准的对比情况；（2）使用未来承诺净利润作为市盈率计算标准的合理性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、使用2015年预测净利润作为市盈率计算标准的对比情况

本次交易中的标的资产基础产业集团100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

以预估值为基础，经交易双方协商，本次标的资产的暂定交易价格为2,600,000.00万元。参考该暂定交易价格，根据2015年未经审计的1-8月财务数据，以及9-12月的预计经营业绩，初步预测2015全年扣非后归属于母公司所有者的净利润为2.03亿元。以此为基础计算，对应标的资产暂定交易作价为128.1倍市盈率。

标的公司当前主营业务涉及房地产和机场两个行业，基于同行业可比A股上市公司的市盈率、市净率水平，比较情况具体如下：

（一）房地产行业

证券代码	公司简称	市盈率	市净率
600048.SH	保利地产	7.40	1.41
200011.SZ	深物业B	7.51	1.59
000402.SZ	金融街	8.98	1.08
600177.SH	雅戈尔	9.21	1.54
600823.SH	世茂股份	9.26	1.04
000926.SZ	福星股份	9.63	1.13
000002.SZ	万科A	9.68	1.75
002146.SZ	荣盛发展	9.95	2.24
200024.SZ	招商局B	11.15	1.45
600658.SH	电子城	11.34	1.93
600383.SH	金地集团	11.80	1.49
600657.SH	信达地产	12.43	1.19
000043.SZ	中航地产	13.30	1.97
600748.SH	上实发展	13.67	2.49
000671.SZ	阳光城	13.68	2.75
600266.SH	北京城建	13.78	0.98
000537.SZ	广宇发展	14.09	2.08

900950.SH	新城B股	14.14	2.16
600376.SH	首开股份	14.50	1.60
000011.SZ	深物业A	14.55	3.08
600239.SH	云南城投	14.60	1.68
002305.SZ	南国置业	14.91	2.63
600325.SH	华发股份	15.25	1.39
600067.SH	冠城大通	15.54	1.64
600665.SH	天地源	15.60	1.85
600173.SH	卧龙地产	15.65	2.52
600622.SH	嘉宝集团	16.41	1.92
200029.SZ	深深房B	16.76	2.13
600743.SH	华远地产	17.12	3.00
000631.SZ	顺发恒业	18.96	3.04
000024.SZ	招商地产	19.12	2.49
600162.SH	香江控股	19.18	2.62
600340.SH	华夏幸福	19.23	5.87
900932.SH	陆家B股	19.26	2.56
000540.SZ	中天城投	19.71	3.75
600649.SH	城投控股	19.85	1.97
000965.SZ	天保基建	20.47	1.26
200160.SZ	南江B	20.96	4.07
600064.SH	南京高科	22.24	1.31
600641.SH	万业企业	22.30	2.45

002244.SZ	滨江集团	23.06	2.37
600684.SH	珠江实业	23.17	2.93
000042.SZ	中洲控股	23.40	1.96
002208.SZ	合肥城建	23.79	2.85
900911.SH	金桥B股	24.53	0.97
000718.SZ	苏宁环球	24.77	4.53
900940.SH	大名城B	25.34	1.56
000656.SZ	金科股份	26.10	1.95
600052.SH	浙江广厦	26.93	3.02
000006.SZ	深振业A	28.19	3.38
600223.SH	鲁商置业	28.85	2.88
600007.SH	中国国贸	29.50	2.97
600159.SH	大龙地产	30.50	1.93
000609.SZ	绵世股份	31.17	2.94
601588.SH	北辰实业	31.27	1.50
600322.SH	天房发展	31.46	1.16
600510.SH	黑牡丹	31.47	1.54
000046.SZ	泛海控股	31.58	4.95
000981.SZ	银亿股份	31.87	3.98
000732.SZ	泰禾集团	35.05	4.97
600185.SH	格力地产	36.23	3.27
600638.SH	新黄浦	36.77	1.79
600791.SH	京能置业	37.70	2.06
600208.SH	新湖中宝	37.99	1.98
000029.SZ	深深房A	39.24	4.98
600393.SH	东华实业	40.56	2.55
002133.SZ	广宇集团	41.21	1.94
600240.SH	华业资本	41.91	4.18
600565.SH	迪马股份	44.22	4.19
000620.SZ	新华联	45.54	3.41
002285.SZ	世联行	46.34	5.60
000838.SZ	国兴地产	46.54	7.22
600663.SH	陆家嘴	49.39	6.57
600621.SH	华鑫股份	52.43	4.31
600696.SH	匹凸匹	54.10	6.72
600639.SH	浦东金桥	54.59	2.15
600094.SH	大名城	55.26	3.41
000031.SZ	中粮地产	56.06	5.87
600736.SH	苏州高新	57.27	2.04
000797.SZ	中国武夷	64.48	6.50
000014.SZ	沙河股份	64.71	5.81
000863.SZ	三湘股份	75.39	3.58
600053.SH	中江地产	75.41	6.49
000040.SZ	宝安地产	85.41	3.53
000886.SZ	海南高速	94.69	1.71
平均数		29.28	2.84
中位数		23.40	2.45

数据来源：Wind资讯

（二）机场行业

证券代码	公司简称	市盈率	市净率
600009.SH	上海机场	25.07	2.75
000089.SZ	深圳机场	52.95	1.43
600004.SH	白云机场	13.46	1.63
600897.SH	厦门空港	15.34	2.47
平均数		26.71	2.07
中位数		20.21	2.05

数据来源：Wind资讯

注1：样本选择范围为2015年CSRC房地产和机场行业A股上市公司，剔除市盈率大于100倍的以及缺乏相关数据或数据明显异常的上市公司；

注2：市盈率=2015年8月31日收盘价格÷2014年度每股净利润；

注3：市净率=2015年8月31日收盘价格÷2014年度每股净资产。

二、使用未来承诺净利润作为市盈率计算标准的合理性

以预估值为基础，经交易双方协商，本次标的资产的暂定交易价格为2,600,000.00万元。参考该暂定交易价格，根据《盈利补偿协议》，基础控股承诺标的公司2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48亿元，对应标的资产暂定交易作价为平均16.25倍市盈率。

报告期内，基础产业集团仍处于业绩培育期。鉴于房地产项目的开发周期一般为2～3年，报告期内公司竣工并完成交付的项目数量相对较少，业绩并未得到充分释放，因此，无论是使用报告期内的历史经营业绩还是使用初步预测的2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为市盈率计算标准，均无法相对客观、公允地反映标的资产的估值情况。

本次交易使用业绩承诺中所涉及的2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算标准，主要是考虑到未来3年标的公司地产、机场板块的预计经营情况能较好地体现其真实盈利能力，其合理性分析具体如下：

1、经过前期的多年培育，基础产业集团的房地产板块预计将迎来业绩集中释放期。截至本回复出具之日，基础产业集团拥有37个房地产在建项目、2个拟建项目，该等项目分布在海南岛内的海口、儋州、万宁、陵水等地以及武汉、广州、深圳等一二线城市，其中包括标的公司重点打造的海口大英山CBD片区涉及的海航豪庭、日月广场商业旅游综合体、互联网金融大厦等多个住宅、商业类项目，以及武汉蓝海临空产业园等产业地产项目。根据标的公司的开发规划和施工进度，其中多个项目预计将于2016-2018年间竣工并完成交付，从而为未来3年标的公司地产板块的业绩快速增长奠定坚实基础。

2、报告期内，基础产业集团下属各控股机场的业务量呈稳步增长态势。随着三亚机场持续受益于国际旅游岛建设，以及各支线机场的逐步培育成熟，预计未来机场板块的业绩将稳中有升。

3、根据标的公司的未来发展战略，基础产业集团作为海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，在现有业务领域基础上，未来将积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等其他基础产业相关业务领域，获得更多的商业机会和投资回报。

鉴于目前本次交易中标的资产的收益法评估结果尚未正式出具，具体的每年承诺净利润数将以第二次董事会时交易双方另行签署的与《业绩承诺补偿协议》相关的补充协议为准，公司将在重组报告书中使用未来每年具体承诺净利润数作为标的资产市盈率估值情况的计算基础。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易使用标的公司未来承诺净利润作为市盈率计算标准具备一定合理性；上市公司已在重大资产重组预案中相应补充披露使用2015年预测净利润作为市盈率计算标准的对比情况以及使用标的公司未来承诺净利润作为市盈率计算标准的合理性分析。

四、补充披露

本公司已在重大资产重组预案“第六节 预估值及公允性分析”之“四、预估作价的合理性分析”中补充披露相关内容。

9、预案披露，标的资产下属公司在历史上存在多次增资，并引入了信托、投资机构等，并将其定位为“实质上为股权质押性质的债权融资行为”。请公司补充披露：（1）引进的融资机构的股权目前是否已合法退出，是否存在潜在的法律风险或经济纠纷；（2）结合“实质上为股权质押性质的债权融资行为”，说明标的资产目前股权是否清晰；（3）融资机构退出是否对公司资金运转及其他方面造成影响。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、标的公司历史上的信托融资情况

标的公司及其重要下属子公司历史上信托融资情况如下：

（一）基础产业集团

1、增资情况（信托进入）

序号	时间	认购增资方	增资方式	增资价格 （元/每元注册资本）	取得出资额 （万元）
1	2013年5月	天津信托	货币	1	170,000
2	2013年7月	天津信托	货币	1	50,000
3	2013年8月	渤海信托	货币	1	44,600

2、转让情况（信托退出）

序号	时间	转让方	受让方	转让价格 （元/每元注册资本）	标的出资额 （万元）
1	2015年2月	天津信托	海航实业	1.26	205,000
2	2015年7月	渤海信托	海航实业	1.26	44,600
3	2015年7月	天津信托	海航实业	1.46	15,000

截至本回复出具之日，基础产业集团不存在信托持股的情形。

（二）金海湾投资

1、增资情况（信托进入）

序号	时间	认购增资方	增资方式	增资价格 （元/每元注册资本）	取得出资额 （万元）
1	2011年11月	大业信托	货币	1	35,000
2	2014年4月	大业信托	货币	1	42,910

2、转让情况（信托退出）

序号	时间	转让方	受让方	转让价格 （元/每元注册资本）	标的出资额 （万元）
1	2013年7月	大业信托	新城区建设	1.19	35,000

2015年11月，基础产业集团已与大业信托签订《股权转让协议》，约定收购其持有的金海湾投资42,910万元出资额（持股比例17.66%），并已支付股权转让款，截至本回复出具之日，上述股权转让尚未完成工商变更登记。

截至本回复出具之日，除上述事项之外，金海湾投资不存在其他信托持股的情形。

（三）海建集团

1、增资情况（信托进入）

序号	时间	认购增资方	增资方式	增资价格 （元/每元注册资本）	取得出资额 （万元）
1	2012年5月	大业信托	货币	1	94,240

2、转让情况（信托退出）

序号	时间	转让方	受让方	转让价格 （元/每元注册资本）	标的出资额 （万元）
1	2014年4月	大业信托	基础产业集团	1	94,240

截至本回复出具之日，海建集团不存在信托持股的情形。

（四）机场集团

1、增资情况（信托进入）

序号	时间	认购增资方	增资方式	增资价格 （元/每元注册资本）	取得出资额 （万元）
1	2010年11月	百瑞信托	货币	1	33,980
2	2011年2月	百瑞信托	货币	1	69,440
3	2011年3月	百瑞信托	货币	1	58,320
4	2011年4月	百瑞信托	货币	1	2,000
5	2013年2月	中国金谷国际信托有限责任公司	货币	1	100,000
6	2013年2月	外贸信托	货币	1	50,000

2、转让情况（信托退出）

序号	时间	转让方	受让方	转让价格 （元/每元注册资本）	标的出资额 （万元）
1	2012年12月	百瑞信托	海航集团	1.13	163,740
2	2015年2月	中国金谷国际信托有限责任公司	海航集团	1.15	100,000
3	2015年2月	外贸信托	基础产业集团	1.29	50,000

截至本回复出具之日，机场集团不存在信托持股的情形。

（五）三亚机场

1. 增资情况（信托进入）

序号	时间	认购增资方	增资方式	增资价格 （元/每元注册资本）	取得出资额 （万元）
1	2012年5月	外贸信托	货币	1.22	40,926.5777

2. 转让情况（信托退出）

序号	时间	转让方	受让方	转让价格 （元/每元注册资本）	标的出资额 （万元）
1	2015年12月	外贸信托	机场集团	1.22	40,926.5777

2015年12月8日，三亚机场、机场控股、机场集团、海南海宁经济发展总公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（“平安大华”）签订《增资扩股协议》，约定由平安大华设立多个资产管理计划募集资金合计60亿元，向三亚机场增资，其中14.46亿元计入注册资本，持股25.08%。同日，机场集团与平安大华签订《股权远期收购协议》，约定由机场集团在平安大华前述资产管理计划成立后固定期限（3年或5年）内收购上述25.08%的股权。

2015年12月14日，平安大华已登记为三亚机场股东，认缴出资14.46亿元持股比例为25.08%。截至本回复出具之日，三亚机场尚未收到平安大华缴纳的出资。

截至本回复出具之日，除上述情况外，三亚机场不存在信托持股的情形。

综上，为推动公司业务发展，基础产业集团及其下属重要子公司历史上曾与天津信托、渤海信托等信托机构签订协议，由信托机构以发行信托计划的方式募集资金，并以增资方式投入基础产业集团及其下属子公司；同时，协议还约定了增资股权的回购方式。

截至本回复出具之日，除大业信托持有金海湾投资42,910万元出资额（持股比例17.66%，尚未完成对外转让的工商登记变更）、平安大华持有三亚机场25.08%股权外，基础产业集团及其重要子公司涉及的信托持股已全部合法退出，且信托进入、退出过程中各方签订的增资协议、股权转让协议均已履行完毕，不存在争议或纠纷的情形。

对于平安大华向三亚机场增资60亿并持有25.08%股权事项，各方签订的协议正在正常履行中，截至本回复出具之日，未出现法律风险或经济纠纷的情形。

天津信托、渤海信托、大业信托、百瑞信托、外贸信托及中国金谷国际信托有限责任公司已分别就上述信托进入、退出事项出具专项说明，确认其已收回全部信托本金和溢价款等款项，现已不再持有相应公司的股权，也未委托其他任何第三人代其持有相应公司的股权；其与基础产业集团、金海湾投资、海建集团、机场集团、三亚机场、海航实业、海航集团及其其他下属公司就上述信托资金增资及退出事宜不存在任何争议，也不存在任何法律纠纷或经济纠纷。

二、标的资产股权清晰

根据天津信托、渤海信托等信托机构与基础产业集团、海航集团等相关方签订的增资协议，各方在股权增资的同时，已约定股权回购时间、回购价格及回购方式，且回购的价格为本金加固定收益的形式。因此，该等协议实质上是股权质押性质的债权融资行为。截至本回复出具之日，除大业信托仍登记持有金海湾投资17.66%股权、平安大华持有三亚机场25.08%股权外，各方已支付股权回购款项并完成股权变更，上述信托股权均已合法退出。

综上，标的资产股权清晰，不存在争议或纠纷的情形。

三、融资机构退出不会对公司经营造成重大影响

除信托融资外，基础产业集团还通过银行贷款、发行企业债券、中期票据、短期融资券、私募债等多种方式解决资金需求。基础产业集团及其重要子公司历史累积信托融资额合计约为79.14亿元，而截至2015年8月31日基础产业集团合并口径有息负债账面价值合计为371.49亿元（未经审计），前者占后者的比例为21.30%，相对较低。此外，在符合相关法律、法规的前提下，基础产业集团将继续通过信托、资产管理计划等方式融资。因此，预计历史上信托等融资机构的退出不会对标的公司资金周转及其他方面造成重大影响。

四、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：截至核查意见出具之日，标的资产股权清晰；标的资产股权清晰；除大业信托持有的金海湾投资17.66%的股权（对应出资额为42,910万元）转让给基础产业集团的工商变更登记尚未完成、平安大华持有的三亚机场25.08%股权尚未满足约定退出条件之外，基础产业集团及其重要子公司引进的融资机构的股权目前已全部合法退出，不存在潜在的法律风险或经济纠纷；融资机构退出不会对标的公司资金运转及其他方面造成重大影响。

经核查，律师认为：截至本法律意见书出具日，标的资产股权清晰；除大业信托持有的金海湾投资17.66%的股权（对应出资额为42,910万元）转让给基础产业集团的工商变更登记尚未完成、平安大华持有的三亚机场25.08%股权尚未满足约定退出条件之外，基础产业集团及其重要子公司引进的融资机构的股权目前已全部合法退出，不存在潜在的法律风险或经济纠纷；融资机构退出不会对标的公司资金运转及其他方面造成重大影响。

五、补充披露

本公司已在重大资产重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“十二、其他情况”中补充披露相关情况。

10、预案披露，本次拟注入资产的相关业务存在部分专项经营资质即将到期的情况。请公司列表披露即将到期的专项资质类别及基本情况，目前相关资质办理续期的进展；无法续期对公司生产经营的影响及风险应对措施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、即将到期的专项资质类别及基本情况

截至本回复出具之日，重大资产重组预案中披露的基础产业集团及其下属子公司所拥有的专项资质中，已经到期或即将到期的（即指将于2016年3月31日前到期）共计9项，包括2项航空运输资质和7项房地产开发企业资质，具体情况如下：

序号	权利人	经营资质种类	证书编号	发证机构	终止日期	许可内容
1	宜昌机场	国际业务资格证	HO08-305695	International Air Transport Association	2015年度	—
2	满洲里机场	中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书	HB60604	中国航空运输协会	2016.1.5	二类货运
3	武汉蓝海	房地产开发企业暂定资质证书9	武房开暂[2013]00822号	武汉市住房保障和房屋管理局	2016.3.27	暂定级
4	兴华实业	房地产开发企业暂定资质证书	1510500-10	广州市城乡建设委员会	2015.11.30	暂定级
5	寰城实业	房地产开发企业暂定资质证书	1510564-01	广州市城乡建设委员会	2016.1.30	暂定级
6	儋州投资	房地产开发企业暂定资质证书	[2014]儋建房开证暂字第42号（延）	儋州市住房和城乡建设局	2015.12.9	暂定级
7	凤凰投资	房地产开发企业暂定资质证书	[2015]三建房开证暂字第0008号	三亚市住房和城乡建设局	2016.1.12	暂定级
8	海航城投资	房地产开发企业暂定资质证书	[2015]三建房开证暂字第0009号	三亚市住房和城乡建设局	2016.1.12	暂定级
9	三亚基础投资	房地产开发企业暂定资质证书	[2015]三建房开证暂字第0013号	三亚市住房和城乡建设局	2016.1.31	暂定级

9仅限位于黄陂区天河街大兰村、刘辛村、横店街迎群村"武汉海航蓝海临空产业园"项目开发使用。

二、相关资质办理续期的进展及对公司生产经营造成的影响

（一）“HO08-305695”《国际业务资格证》（宜昌机场）

宜昌机场已取得国际航空运输协会授予的国际业务资格证（2015年度），拥有该资格证方可开展国际客票销售业务。根据行业惯例，该证书的续期无需每年申请，国际航空运输协会一般于每年2月份自行统一向代理人换发当年的业务资格证书，预计国际航空运输协会将于2016年2月向给宜昌机场换发新证。

宜昌机场自取得上述经营资质后，其从事相关业务的条件并未发生重大变化，预计上述资质的续期不存在实质性障碍。因此，该事项不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

（二）“HB60604”《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》（满洲里机场）

该资质是由中国航空运输协会颁发，拥有该资质的机构可从事中国民用航空运输销售代理业务。截至本回复出具之日，满洲里机场正在准备办理资质延期的相关材料（包括：企业营业执照、企业法人身份证、担保函、申请书等），预计于2015年12月31日前完成资质延期。

满洲里机场自取得上述经营资质后，其从事相关业务的条件并未发生重大变化。预计上述资质的续期不存在实质性障碍。因此，该事项不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

（三）“武房开暂[2013]00822号”《房地产开发企业暂定资质证书》（武汉蓝海）

根据《房地产开发企业资质管理规定》（建设部令第77号）第七条规定，房地产开发企业应当在《暂定资质证书》有效期满前1个月内向房地产开发主管部门申请核定资质等级。武汉蓝海的房地产开发企业暂定资质将于2016年3月27日到期，截至本回复出具之日，公司已准备好办理延期需要的材料（包括营业执照、章程、法定代表人的身份证明、技术人员的资格证书和劳动合同），计划2016年2月向房地产开发主管部门申请延期事宜。

武汉蓝海自取得上述经营资质后，其从事房地产开发的条件并未发生重大变化。预计上述资质的续期不存在实质性障碍。因此，该事项不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

（四）“1510500-10”《房地产开发企业暂定资质证书》（兴华实业）

截至本回复出具之日，兴华实业已取得更新后的《房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号为1510500-10，证书有效期至2016年10月31日。

（五）“1510564-01”《房地产开发企业暂定资质证书》（寰城实业）

截至本回复出具之日，寰城实业正在准备资质延期申请的相关材料，计划2015年12月31日前向广州市城乡建设委员会提交资质延期申请材料，预计将于2016年1月31日前完成资质延期。

寰城实业自取得上述经营资质后，其从事房地产开发的条件并未发生重大变化。预计上述资质的延期不存在实质性障碍。因此，该事项不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

（六）“[2014]儋建房开证暂字第42号（延）”《房地产开发企业暂定资质证书》（儋州投资）

儋州投资已于2015年12月11日取得更新后的《房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号为[2015]儋建房开证暂字第44号（延），证书有效期至2016年12月10日。

（七）“[2015]三建房开证暂字第0008号”《房地产开发企业暂定资质证书》（凤凰投资）、“[2015]三建房开证暂字第0009号”《房地产开发企业暂定资质证书》（海航城投资）、“[2015]三建房开证暂字第0013号”《房地产开发企业暂定资质证书》（三亚基础投资）

截至本回复出具之日，凤凰投资、海航城投资、三亚基础投资正在准备资质延期申请的相关材料，预计将于2016年1月31日前完成资质延期。

凤凰投资、海航城投资、三亚基础投资自取得上述经营资质后，其从事房地产开发的条件并未发生重大变化。预计上述资质的延期不存在实质性障碍。因此，该事项不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

基础产业集团及其下属企业将继续严格遵守《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》（中国航协[2006]09号）、《房地产开发企业资质管理规定（2000修订）》（建设部令第77号）等规定，合法、合规经营，争取持续符合上述各项资质所要求的条件，以保障标的资产涉及的各项资质能顺利续期。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司涉及的已到期或将于2016年3月31日前到期的上述9项经营资质中，除“[2014]儋建房开证暂字第42号（延）《房地产开发企业暂定资质证书》（儋州投资）”及“1510500-10《房地产开发企业暂定资质证书》（兴华实业）” 已完成资质延期外，其他7项资质正在办理延期/续期事宜，预计经营资质的延期/续期不存在实质性障碍，该等事项不会对标的公司未来经营产生重大不利影响。

四、补充披露

本公司已在重大资产重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”中补充披露经营资质续期办理相关情况。

11、预案披露，标的资产房屋及土地使用权存在多处抵押情况。请公司补充披露上述抵押对应的债务情况，是否为关联方的抵押及对公司生产经营可能产生的影响。如存在重大风险的，请进行风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

截至本回复出具之日，重大资产重组预案中披露的基础产业集团及其下属子公司房屋及土地使用权所涉及抵押对应的具体债务情况如下：

一、土地使用权抵押对应的具体债务情况

序号	权利人	产权证号	他项权利	债务人	借款合同编号	借款合同金额（万元）	担保债务余额（万元）	抵押权人	债务到期日	是否为关联方担保
1	三亚机场	三土房（2012）字第006145号	抵押	三亚机场	CIBFL-2013-049-ZZ	50,000	45,000	兴业金融租赁公司	2016.8.20	否
2	三亚机场	三土房（2012）字第006146号	抵押	三亚机场	CIBFL-2013-049-ZZ	50,000	45,000	兴业金融租赁公司	2016.8.20	否
3	三亚机场	三土房（2004）字第1667号	抵押	三亚机场	CIBFL-2013-049-ZZ	50,000	45,000	兴业金融租赁公司	2016.8.20	否
4	三亚机场	三土房（2005）字第1921号	抵押	三亚机场	CIBFL-2013-049-ZZ	50,000	45,000	兴业金融租赁公司	2016.8.20	否
5	三亚机场	三土房（2004）字第0132号	抵押	三亚机场	34012015280004	15,000	15,000	上海浦东发展银行股份有限公司海口分行	2016.1.30	否
6	三亚机场	三土房（2012）字第004404号	抵押	三亚机场	46010420140000057； 46010420140000070	18,000	13,700	中国银行股份有限公司三亚分行	2019.12.30	否
7	三亚机场	三土房（2013）字第05259号	抵押	三亚机场	2015年亚司人借字003号	20,000	8,000	中国银行三亚分行	2020.12.31	否
8	三亚机场	三土房（2005）字第1101号	抵押	三亚机场	2015年亚司人借字003号	20,000	8,000	中国银行三亚分行	2020.12.31	否
9	三亚机场	三土房（2005）字第1946号	抵押	三亚机场	2015年亚司人借字003号	20,000	8,000	中国银行三亚分行	2020.12.31	否
10	三亚机场	三土房（2004）字第2357号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否
11	三亚机场	三土房（2005）字第1952号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否
12	三亚机场	三土房（2005）字第1947号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否
13	三亚机场	三土房（2003）字第2332号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否
14	三亚机场	三土房（2003）字第2333号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否
15	三亚机场	三土房（2003）字第2334号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否
16	三亚机场	三土房（2003）字第2335号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否
17	三亚机场	三土房（2003）字第2336号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否
18	三亚机场	三土房（2003）字第2337号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否
19	三亚机场	三土房（2003）字第2339号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否
20	三亚机场	三土房（2003）字第2340号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否

21	三亚机场	三土房（2003）字第2341号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否
22	三亚机场	三土房（2003）字第2342号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否
23	三亚机场	三土房（2003）字第2343号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否
24	三亚机场	三土房（2003）字第2344号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否
25	三亚机场	三土房（2005）字第1944号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否

26	三亚机场	三土房（2005）字第1945号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否
27	三亚机场	三土房（2005）字第1963号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农村商业银行股份有限公司	2016.6.24	否
28	三亚机场	三土房（2009）字第02490号	抵押已解除	海航集团	2020001062013210576	147,463.5	0	中国进出口银行	2023.5.28	是
29	三亚机场	三土房（2004）字第1661号	抵押	三亚机场	平银海分综字20141217第001号	60,000	20,000	平安银行股份有限公司海口分行	2015.12.17	否
30	三亚机场	三土房（2004）字第1664号	抵押	三亚机场	平银海分综字20141217第001号	60,000	20,000	平安银行股份有限公司海口分行	2015.12.17	否
31	三亚机场	三土房（2005）字第1949号	抵押	三亚机场	平银海分综字20141217第001号	60,000	20,000	平安银行股份有限公司海口分行	2015.12.17	否
32	三亚机场	三土房（2004）字第1662号	抵押	三亚机场	平银海分综字20141217第001号	60,000	20,000	平安银行股份有限公司海口分行	2015.12.17	否
33	三亚机场	三土房（2004）字第0131号	抵押	三亚机场	平银海分综字20141217第001号	60,000	20,000	平安银行股份有限公司海口分行	2015.12.17	否
34	三亚机场	三土房（2014）字第14869号	抵押	机场集团	广东Y19140015-7	40,000	40,000	华融资产管理公司广东分公司	2016.7.16	否
35	三亚机场	三土房（2013）字第14210号	抵押	宜昌机场	长金租抵担字（2015）第0003-3号	17,064.3278	17,064.3278	长城国兴金融租赁有限公司	2019.1.15	否
36	三亚机场	三土房（2005）字第1100号	抵押	三亚机场	平银海分贷字20150330第004号	100,000	100,000	平安银行股份有限公司海口分行	2018.3.30	否
37	三亚机场	三土房（2004）字第1665号	抵押	三亚机场	平银海分贷字20150330第004号	100,000	100,000	平安银行股份有限公司海口分行	2018.3.30	否
38	三亚机场	三土房（2004）字第2369号	抵押	三亚机场	平银海分贷字20150330第004号	100,000	100,000	平安银行股份有限公司海口分行	2018.3.30	否
39	宜昌机场	宜市国用（2014）字第34084号	抵押	三亚机场	平银海分综字20141217第001号	20,000	20000	平安银行股份有限公司海口分行	2015.12.17	否
40	宜昌机场	宜市国用（2014）字第34086号	抵押	三亚机场	平银海分综字20141217第001号	20,000	20000	平安银行股份有限公司海口分行	2015.12.17	否
41	宜昌机场	宜市国用（2014）字第34087号	抵押	宜昌机场	42010120140006099	15,000	15000	农行猇亭支行	2016.09.28	否
42	新城区建设	海口市国用（2015）第008544号	抵押已解除	机场集团	4610201301100000536	50,000	0	国家开发银行	2015.2	否
43	新城区建设	海口市国用（2008）第008819号	抵押已解除	机场集团	4610201301100000536	50,000	0	国家开发银行	2015.2	否
44	大新华置业	吴国用（2014）第0612552号	抵押已解除	大新华实业	授字第8002110214000199	10,000	0	盛京银行	2015.10.28	否

二、房屋抵押对应的具体债务情况

序号	权利人	房屋所有权证号	他项权利	借款人	借款合同编号	借款合同金额（万元）	担保债务余额（万元）	抵押权人	债务到期日	是否为关联方担保
1	三亚机场	三土房（2004）字第0132号	抵押	三亚机场	34012015280004	15,000	15,000	上海浦东发展银行股份有限公司海口分行	2018.1.28	否
2	三亚机场	三土房（2004）字第2357号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农商行	2016.6.24	否
3	三亚机场	三土房（2005）字第1952号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农商行	2016.6.24	否
4	三亚机场	三土房（2005）字第1947号	抵押	机场集团	海口农商银行2013年流借（诚）字第068号	13,000	13,000	海口农商行	2016.6.24	否
5	三亚机场	三土房（2004）字第2369号	抵押	三亚机场	平银海分贷字20150330第004号	100,000	100,000	平安银行股份有限公司海口分行	2018.3.30	否
6	三亚机场	三土房（2004）字第1665号	抵押	三亚机场	平银海分贷字20150330第004号	100,000	100,000	平安银行股份有限公司海口分行	2018.3.30	否
7	三亚机场	三土房（2012）字第004404号	抵押	三亚机场	46010420140000057； 46010420140000070	18,000	13,700	中国农业银行股份有限公司三亚分行	2019.7.20	否
8	三亚机场	三土房（2004）字第1667号	抵押	三亚机场	CIBFL-2013-049-ZZ	45,000	45,000	兴业金融租赁公司（售后回租）	2018.8.25	否
9	三亚机场	三土房（2012）字第006145号	抵押	三亚机场	CIBFL-2013-049-ZZ	45,000	45,000	兴业金融租赁公司（售后回租）	2018.8.25	否
10	三亚机场	三土房（2012）字第006146号	抵押	三亚机场	CIBFL-2013-049-ZZ	45,000	45,000	兴业金融租赁公司（售后回租）	2018.8.25	否
11	三亚机场	三土房（2004）字第1661号	抵押	三亚机场	平银海分综字20141217第001号综合授信额度合同	20,000	20,000	平安银行股份有限公司海口分行	2016.6.17	否
12	三亚机场	三土房（2004）字第1664号	抵押	三亚机场	平银海分综字20141217第001号综合授信额度合同	20,000	20,000	平安银行股份有限公司海口分行	2016.06.17	否
13	三亚机场	三土房（2005）字第1949号	抵押	三亚机场	平银海分综字20141217第001号综合授信额度合同	20,000	20,000	平安银行股份有限公司海口分行	2016.6.17	否
14	三亚机场	三土房（2004）字第1662号	抵押	三亚机场	平银海分综字20141217第001号综合授信额度合同	20,000	20,000	平安银行股份有限公司海口分行	2016.6.17	否
15	三亚机场	三土房（2004）字第0131号	抵押	三亚机场	平银海分综字20141217第001号综合授信额度合同	20,000	20,000	平安银行股份有限公司海口分行	2016.6.17	否
16	三亚机场	三土房（2013）字第14210号	抵押	宜昌机场	长金租抵担字（2015）第0003-3号	17064.3278	17064.3278	长城国兴金融租赁有限公司	2018.5.15	否

三、标的公司房屋及土地使用权抵押对公司生产经营的影响

重大资产重组预案中披露的标的资产所涉及已抵押的土地使用权共计44宗，截至本回复出具之日，其中4宗土地使用权（三土房（2009）字第02490号、海口市国用（2008）第008819号、海口市国用（2015）第008544号、吴国用（2014）第0612552号）的抵押权已经解除；剩余40宗土地已经设定的抵押权对应的债务人分别为三亚机场、机场集团及宜昌机场，该等公司均为基础产业集团下属公司，不存在为关联方提供土地抵押担保的情形。

重大资产重组预案中披露的标的资产涉及的已抵押的房屋共计16处，对应的债务人为三亚机场、机场集团和宜昌机场，该等公司均为基础产业集团下属公司，不存在为关联方提供房产抵押担保的情形。

综上，基础产业集团及下属子公司目前土地使用权及房屋的抵押，系基础产业集团及其下属子公司以自身合法拥有的土地使用权、房屋作为抵押物为基础产业集团合并报表范围的子公司融资提供担保，不存在为关联方提供担保的情形；此外，标的公司历史还款记录良好，预计未来因无法还款导致抵押物被处置的风险较小，不会因为担保事项导致标的公司资产权属存在重大不确定性或影响标的公司正常经营。

四、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：基础产业集团及下属子公司目前土地使用权及房屋的抵押，系基础产业集团及其下属子公司以自身拥有的土地使用权、房屋作为抵押物为基础产业集团合并报表范围的子公司融资提供担保，不存在为关联方提供担保的情形；标的公司历史还款记录良好，预计未来因无法还款导致抵押物被处置的风险较小，不会因为担保事项导致标的公司资产权属存在重大不确定性或影响标的公司正常经营。

五、补充披露

本公司已在重大资产重组预案“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“5、标的资产房屋及土地使用权抵押情况”中补充披露相关内容。

12、预案披露，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，请公司列明定价基准日前20个交易日均价和前60日交易均价，并补充披露重组双方选择基准日前120个交易日的理由。

回复：

一、按照《重组办法》第四十五条计算的公司股票交易均价

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即2015年11月30日。

按照中国证监会对重大资产重组中股票交易均价计算的有关规定，关于上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%，测算结果如下：

	定价基准日 前20个交易日	定价基准日 前60个交易日	定价基准日 前120个交易日
上市公司股票交易均价的90%（元/股）	12.943	11.594	10.665

二、选择定价基准日前120个交易日作为市场参考价的理由

经交易双方协商，本次公司选择定价基准日前120日股票交易均价作为市场参考价，合理性如下：

1、根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。

2、海岛建设因筹划本次交易于2015年6月2日起停牌交易。鉴于2015年3月至2015年6月之间A股市场的非理性上涨，公司股价也从截至2015年2月27日的收盘价8.92元/股快速上涨至截至2015年6月1日的收盘价16.29元/股，涨幅达82.62%；而同期内，公司的业务经营情况、盈利能力并未发生根本性变化，基于2014年度基本每股收益计算，截至2015年6月1日收盘价所对应的静态市盈率已达185.1倍，远超行业平均水平。有鉴于此，交易双方认为，若采用定价基准日前20日均价或60日均价作为市场参考价，均无法较好地合理反应公司股票的公允价值；若选取较长的时间窗口计算交易均价，受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。因此，结合公司停牌前的A股市场整体情况以及公司股价波动情况，本次交易采用120日均价作为市场参考价相对合理。

综上，本次交易选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。

三、补充披露

关于本次交易选择定价基准日前120个交易日作为市场参考价的合理性分析，已在重大资产重组预案“第七节 非现金支付方式情况”之“一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析”进行补充披露。

特此公告

海南海岛建设股份有限公司董事会

2015年12月19日

股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：2015-104

海南海岛建设股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）因筹划重大资产重组事项，经本公司申请，本公司股票已于2015年6月16日起进入重大资产重组停牌程序。 停牌期间，公司每 5 个交易日发布了重大资产重组进展情况。

2015年11月27日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等重大资产重组涉及的相关议案，并于2015年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核,自 2015 年 11 月30 日起公司股票继续停牌。

2015年12月9日，公司收到上海证券交易所《关于对海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1977号，以下简称“审核意见函”）后，积极组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行了回复，并对重大资产重组预案及预案摘要进行了修订及补充，有关回复及修订后的重大资产重组预案及摘要详见公司于 2015 年 12月19日公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登的相关公告。

经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2015 年 12 月 21日（星期一）开市起恢复交易。公司本次重大资产重组方案尚需提交公司董事会与公司股东大会审议，并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海南海岛建设股份有限公司董事会

二○一五年十二月十九日