董事会七届五十二次会议决议公告
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-052
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届五十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届五十二次会议于2015年12月18日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2015年12月10日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于投资建设满洲里二期1万千瓦光伏电站的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、概况
本公司全资子公司深能北方能源控股有限公司（以下简称：北方控股）拟通过其全资子公司深能北方（满洲里）能源开发有限公司（以下简称：满洲里能源开发公司）在内蒙古自治区满洲里市扎赉诺尔区投资建设满洲里二期1万千瓦光伏发电项目，项目计划总投资为人民币9,010万元。
根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。
2、满洲里能源开发公司的基本情况
成立时间：2009年5月18日。
注册资本：人民币25,000万元。
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
法定代表人：李英峰。
注册地址：满洲里市扎区重化工业基地。
经营范围：新能源和常规能源项目的投资开发；销售电力设备、备件、材料和新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源项目的技术服务、技术咨询、技术培训。
股东结构：北方控股持有100%股权。
3、投资项目情况
满洲里能源开发公司本次投资的项目位于内蒙古自治区满洲里市扎赉诺尔区，光伏资源丰富，项目总规划容量为4万千瓦，分期建设，一期已建设1万千瓦，本期建设1万千瓦。本期项目已于2015年4月取得满洲里市发改委下发的备案文件。本项目总投资为9,010万元，自有资金为人民币1,810万元，其余投资款通过贷款解决。
4、对外投资目的与意义
公司按照“十二五”战略规划部署，积极实施产业结构调整，努力向低碳电力供应商转型。投资本项目可以增加公司清洁能源的比重，符合公司的发展战略。
5、董事会审议情况
（1）同意满洲里能源开发公司投资建设满洲里二期1万千瓦光伏电站项目，项目计划总投资为人民币9,010万元，自有资金为人民币1,810万元，其余投资款通过贷款解决。
（2）同意北方控股为上述项目向满洲里能源开发公司增资人民币1,810万元。
（二）审议通过了《关于投资建设泗县3万千瓦光伏电站的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、概况
本公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股）拟通过其全资子公司泗县深能能源投资有限公司（以下简称：泗县公司）在安徽省泗县大朱山投资建设3万千瓦光伏电站项目，项目总投资为人民币25,726万元。
根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。
2、泗县公司的基本情况
成立时间：2014年10月31日。
注册资本：人民币3,600万元。
企业类型：有限公司。
法定代表人：李忠。
注册地址：安徽省宿州市泗县黑塔镇黑塔街001号镇政府院内。
经营范围：新能源和各种常规能源项目的开发建设和投资。
股东结构：南京控股持有100%股权。
3、投资项目情况
泗县公司本次投资的项目位于安徽省泗县大朱山，光伏资源丰富，建设规模3万千瓦。宿州市发改委于2015年7月下发本项目备案函，同意建设3万千瓦地面集中式光伏电站项目。本项目总投资为人民币25,726万元，自有资金为人民币5,200万元，其余投资款通过贷款解决。
4、对外投资目的与意义
公司按照“十二五”战略规划部署，积极实施产业结构调整，努力向低碳电力供应商转型。投资本项目可以增加公司清洁能源的比重，符合公司的发展战略。
5、董事会审议情况
（1）同意泗县公司投资建设3万千瓦光伏电站项目，项目总投资为人民币25,726万元，自有资金为人民币5,200万元，其余投资款通过贷款解决。
（2）同意公司为上述项目向南京控股增资人民币5,200万元；南京控股向泗县公司增资人民币5,200万元。
（三）审议通过了《关于投资建设葫芦岛南票区1万千瓦光伏电站的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、概况
本公司全资子公司深能北方控股有限公司（以下简称：北方控股）拟在辽宁省葫芦岛市南票区投资建设1万千瓦光伏电站项目，项目计划总投资为人民币10,184.87万元。
根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。
2、北方控股的基本情况
成立时间：2008年11月25日。
注册资本：人民币16亿元。
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
法定代表人：李英峰。
注册地址：北京市西城区白纸坊东街甲29号万寿商务酒店三楼3001室。
经营范围：新能源和常规能源项目的投资开发；销售电力设备、备件、材料和新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源项目的技术服务、技术咨询、技术培训。
股东结构：本公司持有100%股权。
3、投资项目情况
北方控股本次投资的项目位于辽宁省葫芦岛市南票地区，光伏资源丰富。本项目已于2015年9月获得辽宁省发改委备案通知并列入省光伏年度建设计划。
本项目总投资为10,184.87万元，北方控股拟在葫芦岛设立全资子公司深能北方（葫芦岛）能源开发有限公司（以工商登记为准），项目公司的注册资本为人民币2,031万元，由北方控股认缴，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决；鉴于北方控股公司的资金状况，拟由本公司向北方控股增资2,031万元。
4、对外投资目的与意义
公司按照“十二五”战略规划部署，积极实施产业结构调整，努力向低碳电力供应商转型。投资本项目可以增加公司清洁能源的比重，符合公司的发展战略。
5、董事会审议情况
（1）同意北方控股在葫芦岛设立全资子公司深能北方（葫芦岛）能源开发有限公司（名称以工商登记为准），投资建设葫芦岛南票区1万千瓦光伏发电项目，计划总投资为人民币10,184.87万元,项目公司的注册资本为人民币2,031万元，其余投资款通过贷款解决。
（2）同意公司为上述项目向北方控股增资人民币2,031万元。
（四）审议通过了《关于设立深圳市深能环保东部有限公司的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、概况
公司全资子公司深圳市能源环保有限公司（以下简称：深能环保）拟与国开发展基金有限公司（以下简称：国开发展基金）共同设立深圳市深能环保东部有限公司（名称以工商注册登记为准，以下简称：深能环保东部公司）并开展深圳东部环保电厂项目前期工作。
根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。
2、本次交易方基本情况
（1）深能环保的基本情况
成立时间：1997年7月25日。
注册资本：人民币89,671万元。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：孙川。
注册地址：深圳市南山区常兴路83号国兴大厦21层。
经营范围：垃圾焚烧发电及综合利用项目的投资、建设、运营管理以及相关设备及部件的研发、制造和购销等；投资和经营与环保产业相配套的地产、房产和租赁等产业；经营和进出口公司环保项目所需的成套设备、配套设各、机具和交通工具等；各种环保工程项目的设计、施工、管理和经营,以及与环保工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；海水脱硫技术和粉煤灰综合利用的研究与技术开发；工业废水、废气、废渣治理及综合利用。
股东结构：本公司持有96.77%股权，本公司全资子公司深圳市能源运输有限公司持有3.23%股权。
（2）国开发展基金的基本情况
成立时间：2015年8月25日。
注册资本：人民币500亿元。
企业类型：有限责任公司(法人独资)。
法定代表人：王用生。
注册地址：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行。
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
股东结构：国家开发银行股份有限公司持有100%股权。
3、投资协议主要内容
（1）注册资本及股权比例
深能环保东部公司注册资本人民币2亿元，其中深能环保认缴出资人民币1.4亿元，持有70%的股权，国开发展基金认缴出资人民币0.6亿元，持有30%的股权。
（2）国开发展基金投资期限
国开发展基金对深能环保东部公司的投资期限为15年。在投资期限内及投资期限到期后，国开发展基金有权按照约定行使实现投资回收选择权，并要求深能环保对其持有的深能环保东部公司股权予以回购的方式实现其收回对深能环保东部公司的投资本金。
（3）投资后管理
国开发展基金出资完成后不向深能环保东部公司委派董事、监事和高级管理人员，不参与深能环保东部公司的经营管理。
（4）投资收益
项目建设期内国开发展基金不收取任何投资收益，项目建设期届满后其按照约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。深能环保承诺，项目建设期届满日当日，向国开发展基金支付投资收益144万元；项目建设期届满后，国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得按照每年1.2%的收益率计算的投资收益。
5、对公司的影响
深能环保本次引入国开发展基金资金，共同出资设立深能环保东部公司，将有利于降低项目财务费用，拓宽融资渠道，提高项目收益。
6、董事会审议情况
（1）同意深能环保与国开发展基金设立深能环保东部公司（名称以工商注册登记为准），注册资本人民币2亿元，其中深能环保认缴出资人民币1.4亿元，持有70%的股权，国开发展基金认缴出资人民币0.6亿元，持有30%的股权。
（2）同意公司为上述事项向深能环保增资人民币1.4亿元。
（五）审议通过了《关于投资建设妈湾电厂事故周转灰场的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、概况
公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾公司”）拟投资建设妈湾电厂事故周转灰场。计划总投资为人民币20,476万元，全部由妈湾公司以自有资金投入。
根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。
2、妈湾公司的基本情况
成立时间：1989年9月11日。
注册资本：人民币192,000万元。
企业类型：有限责任公司（中外合资）。
法定代表人：郭志东。
注册地址：深圳市南山区妈湾大道妈湾电厂内。
经营范围：建设经营妈湾发电厂、深圳燃机联合循环电厂；经营发电、供电业务和其他与电力有关工程；投资兴办实业（项目另报）；经营有关进出口业务（具体按深贸管登字第2003-1224号进出口企业资格证书经营）；在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营。
股东结构：本公司持有73.41%股权，本公司境外全资公司CHARTERWAY LIMITED持有6.80%股权，本公司境外全资公司SINOCITY INTERNATIONAL LIMITED持有5.37%股权，深圳市广聚能源股份有限公司持有6.42%股权，中广核能源开发有限责任公司持有8.00%股权。
3、投资项目情况
本项目位于妈湾大道东侧、小南山脚下南山垃圾电厂北侧，距离妈湾电厂1公里，占地约2万平方米。项目建设8座储存量为5,000立方米干灰库，1座3,000平方米湿渣堆放车间，1套灰水储存、沉淀及回收系统，以及相应的生产辅助设施。建成后，干灰储存量4万立方，湿渣存量4万立方。本次项目计划总投资为人民币20,476万元，全部由深圳妈湾电力有限公司以自有资金投入。
4、对外投资目的与意义
妈湾电厂目前租用的地块只能作为临时灰场用地，主要用于湿渣露天堆放后中转，没有干灰储存能力。本项目建成后能满足妈湾电厂正常生产一个月灰渣转存需要，有效保障妈湾电厂的安全生产。
5、董事会审议情况
同意妈湾公司投资建设妈湾电厂事故周转灰场，计划总投资为人民币20,476万元，全部由妈湾公司以自有资金投入。
（六）审议通过了《关于为满洲里达赉湖热电有限公司提供担保的议案》（详见《关于为满洲里达赉湖热电有限公司提供担保的公告》<公告编号：2015-053>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、董事会审议：
（1）同意取消公司为满洲里达赉湖热电有限公司（以下简称“满洲里公司”）向永利国际融资租赁公司申请的融资租赁下提供的剩余担保额度1,632.68万美元。
（2）同意公司按股权比例为满洲里公司向融资租赁公司申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证，保证担保份额为债务金额的49%，公司本次担保的债务本金总额不超过人民币10,450万。
（3）同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、本公司李平、房向东、刘东东独立董事关于为满洲里公司提供担保的意见如下：
（1）公司董事会关于为满洲里公司提供担保的表决程序合法有效。
（2）公司为满洲里公司提供担保，有利于其筹集期限较长，融资条件相对宽松的贷款资金，用于技术改造、贷款置换以及补充流动资金。且各股东方均按股权比例提供担保，各股东方的担保责任公平、对等，担保风险可控。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（3）同意公司为满洲里公司提供担保事宜。
（七）审议通过了《关于大厦分公司申请并使用授信额度的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
为保障深圳国际能源大厦项目的建设，董事会同意授权深圳能源集团股份有限公司国际能源大厦建设管理分公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请使用不超过八年期、人民币7亿元的授信额度，并在上述授信额度内申请固定资产贷款。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届五十二次会议决议。
（二）经与会独立董事签字的关于为满洲里公司提供担保的独立意见。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一五年十二月十九日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-053
深圳能源集团股份有限公司
关于为满洲里达赉湖热电有限公司
提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司拟按股权比例为参股企业满洲里达赉湖热电有限公司（以下简称：满洲里热电公司）向融资租赁公司申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证，保证担保份额为债务金额的49%，公司本次担保的债务本金总额不超过人民币10,450万。
该担保事项已经2015年12月18日召开的公司董事会七届五十二次会议审议通过，根据公司《章程》规定，该担保事项需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
名称：满洲里热电公司；
成立日期：2004年11月18日；
注册地点：内蒙古自治区满洲里市扎赉诺尔区灵泉重化工业基地；
法定代表人：滕玉；
注册资本：人民币53,480万元；
股权结构：华能呼伦贝尔能源开发有限公司占51%股权，公司占49%股权；
经营范围：开发、建设、经营煤田项目；发电、供电、供热；开发、利用、经营新能源技术；发电供电供热技术咨询、培训。
主营业务：满洲里热电公司负责建设、营运2×20万千瓦燃煤热电厂和配套热网工程，项目于2008年开工建设，2011年底投产。
满洲里热电公司最近一年及最近一期财务数据如下表：
单位：人民币 万元
| 项 目 | 2015年9月30日 （未审计） | 2014年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 238,229.64 | 233,600.24 |
| 负债总额 | 247,874.75 | 235,347.93 |
| 其中： （1）银行贷款总额 | 147,050.00 | 156,875.00 |
| （2）流动负债总额 | 68,016.88 | 49,743.91 |
| 股东权益 | -9,645.1 | -1,747.69 |
| 项 目 | 2015年1月－9月 （未审计） | 2014年（已审计） |
| 营业收入 | 39,435.09 | 45,548.25 |
| 利润总额 | -7,897.41 | -14,910.75 |
| 净利润 | -7,897.41 | -14,910.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,911.96 | 18,510.81 |
信用等级：根据金融机构信用评级情况，满洲里热电公司信用等级为A+。
三、担保协议的主要内容
担保合同将在董事会审议通过本议案后签署，目前与金融机构商谈合同的主要条款如下：
（一）担保方式、担保金额：连带责任保证，保证担保份额为债务金额的49%，本次担保的债务本金总额不超过10,450万人民币。
（二）担保范围：主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括律师费、差旅费、公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼或仲裁、送达、执行等费用）和所有其他应付费用。
（三）保证期间：保证人保证期间为主合同生效之日起至主合同约定的债务人履行债务期间届满之日起两年。如发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同约定的债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间为主合同债务被宣布到期之日起两年。
四、董事会意见
公司2015年第一次临时股东大会审议同意公司按49%股权比例为满洲里热电公司向永利国际融资租赁公司（以下简称“永利国际”）申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证，担保的债务本金总额不超过4,964.68万美元（详见公司于2014年12月27日披露的《关于为满洲里达赉湖热电有限公司提供担保的公告》，公告编号：2014-050）。2015年2月，满洲里热电公司与永利国际签署了保证合同，担保的债务本金总额为3,332万美元，剩余担保额度1,632.68万美元至今未使用。此后由于外管局外债登记政策变化，按永利国际原审批条件，满洲里热电公司无法提款，因此公司董事会同意取消公司为满洲里热电公司向永利国际申请的融资租赁下提供的剩余担保额度1,632.68万美元。
满洲里热电公司因投资技术改造、归还到期债务本金等原因存在资金缺口。为保障满洲里热电公司的资金需求，各股东方按股权比例为其向融资租赁公司申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证。满洲里热电公司自投产以来，经营现金流为正，具有一定的偿债能力，担保风险总体可控。
董事会审议：
（一）同意取消公司为满洲里热电公司向永利国际申请的融资租赁下提供的剩余担保额度1,632.68万美元。
（二）同意公司按股权比例为满洲里热电公司向融资租赁公司申请的融资租赁下的债务提供连带责任保证，保证担保份额为债务金额的49%，公司本次担保的债务本金总额不超过人民币10,450万。
（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
本公司李平、房向东、刘东东独立董事关于为满洲里公司提供担保的意见如下：
（一）公司董事会关于为满洲里公司提供担保的表决程序合法有效。
（二）公司为满洲里公司提供担保，有利于其筹集期限较长，融资条件相对宽松的贷款资金，用于技术改造、贷款置换以及补充流动资金。且各股东方均按股权比例提供担保，各股东方的担保责任公平、对等，担保风险可控。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）同意公司为满洲里公司提供担保事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2015年9月30日，公司累计担保情况如下表：
| 项 目 | 金 额 (单位：万元) | 占最近一期经审计 净资产的比例 |
| 公司及控股子公司的担保总额 | 233,332.22 | 10.55% |
上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及子控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二〇一五年十二月十九日