证券代码：600276  证券简称：恒瑞医药   公告编号：临2015-038

  江苏恒瑞医药股份有限公司澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”）于2015年12月16日收到上海证券交易所《关于对江苏恒瑞医药股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2015】2010号）, 并于2015年12月17日予以公告披露,详情请查询上海证券交易所网站。根据问询函要求，公司澄清如下：

1、 上述媒体报道涉及的事项是否属实。逐项予以回应和披露。

（1）报道称，“公司董事长兼实际控制人孙飘扬与豪森医药董事长钟慧娟系夫妻关系”。

钟慧娟系江苏豪森药业股份有限公司（以下简称“豪森医药”）董事,与公司实际控制人孙飘扬系夫妻关系。

（2）“业务线重合度高，尤其是抗肿瘤药领域，同时产品同质化非常明显”。

公司现有产品除左氧氟沙星、罗红霉素和氨溴索外，与豪森医药无同样产品，绝大多数产品的适应症也不一样，即使极少数产品有相同适应症，但治疗的人群和阶段不一样，所以没有产品同质化竞争的问题。左氧氟沙星、罗红霉素为抗生素，氨溴索为驱咳祛痰药物，国内生产厂家有很多, 公司和豪森医药均不是国内主要供应商。

（3）“在药品批文、产品研发、销售渠道等方面‘不分彼此’的情况已多次出现”。

公司与豪森医药均有独立的药品批文以及独立的产品研发和销售渠道，不存在“不分彼此”的情况。

（4）“2008年孙飘扬曾公开表示，豪森医药会被并购到恒瑞医药旗下”。

上市公司通常会利用资本市场优势进行并购重组，以配合公司产业整合扩张的需要，恒瑞医药在进行发展战略规划和资本市场策略探索的过程中也考虑通过并购重组做大做强。孙飘扬董事长曾经表示不排除通过收购同行业标的实现公司市场竞争力和市场占有率提升，豪森医药作为同行业公司也不排除可能成为公司潜在并购标的之一。在发展过程中，恒瑞医药侧重内生发展，确立了坚持科技创新和国际化两大战略，持续加强药品研发创新和国际市场开拓，公司经营业绩取得了稳步增长。

2、公司与豪森医药的关联关系情况，以及最近三年又一期发生的关联交易。

江苏豪森药业股份有限公司董事钟慧娟女士，系江苏恒瑞医药股份有限公司董事长孙飘扬先生的配偶。因此，根据《上海证券交易所上市交易规则》的相关规定，豪森医药为公司的关联方。

公司与豪森医药之间涉及材料及加工等日常关联交易，金额较小，公司董事会每年年初都会对本年度预计日常关联交易情况进行审议，最近三年相关公告详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体：2013年4月2日《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、2014年4月9日《第六届董事会第六次会议决议公告》、2015年3月31日《第六届董事会第十四次会议决议公告》。

公司最近三年又一期实际发生的关联交易情况如下：

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	2015年 1-6月	2014年	2013年	2012年
江苏豪森药业股份有限公司	采购材料及加工费	--	20,641.03	370,828.55	4,535,552.52
江苏豪森药业股份有限公司	加工费	--	--	242,695.73	7,115,568.14
江苏豪森药业股份有限公司	购入设备	3,492,161.30	--	--	--
江苏恒特医药销售有限公司	加工费	--	--	3,930,198.14	2,397,698.33
合计		3,492,161.30	20,641.03	4,543,722.42	14,048,818.99

3.按照医药制造细分行业、主要治疗领域分别披露公司与豪森医药的主营业务、药品报批、产品研发、销售渠道等情况，并进行对比说明公司与豪森医药是否存在媒体报道的“药界夫妻店”、“影子公司”、“不分彼此”等，是否构成同业竞争、不独立等情况。

公司与豪森同属医药制造行业，主营业务均涉及药品的研发、生产和销售，但在公司经营管理、财务核算、药品报批、产品研发、销售渠道等方面均独立，不存在“药界夫妻店”、“影子公司”、“不分彼此”的情况。具体情况说明如下：

（1） 主营业务

根据营业执照，公司主营业务是片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、原料药（含抗肿瘤药、含麻醉药品）、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、大容量注射剂（含多层共挤输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、含精神药品、含非最终灭菌）、生物工程制品（聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子注射液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂（抗肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造，一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）信息，豪森医药主营业务是药品生产（按许可证核定的范围经营）、医药中间体的生产、医药新产品的研究和开发。

经对比公司和豪森医药产品（根据豪森医药公司网站公开信息整理http://www.hansoh.cn，如下表），从主要产品及适应症来看，绝大多数产品的适应症均不一样，即使极少数产品有相同适应症，但治疗的人群和阶段不一样：。

恒瑞医药主要产品情况

序号	品 名	适应症
1	注射用奥沙利铂	适用于经过氟尿嘧啶治疗失败之后的结、直肠癌转移的患者
2	多西他赛注射液	适用于先期化疗失败的晚期或转移性乳腺癌的治疗
3	来曲唑片	绝经后晚期乳腺癌，多用于抗雌激素治疗失败后的二线治疗
4	培门冬酶注射剂	用于儿童急性淋巴细胞白血病患者一线治疗
5	替吉奥胶囊	不能切除的局部晚期或转移性胃癌。
6	注射用盐酸伊立替康	用于成人转移性大肠癌的治疗，对于经含5－Fu化疗失败的患者，本品可作为二线治疗。
7	卡培他滨片	结肠癌辅助化疗、乳腺癌联合化疗、乳腺癌单药化疗、不能手术的晚期或转移性胃癌的一线治疗
8	甲磺酸阿帕替尼片	单药适用于既往至少接受过2种系统化疗后进展或复发的晚期胃腺癌或胃-食管结合部腺癌患者
9	吸入用七氟烷	用于成人和儿科患者的院内手术及门诊手术的全身麻醉的诱导和维持
10	盐酸左布比卡因注射液	主要用于外科硬膜外阻滞麻醉
11	注射用苯磺顺阿曲库铵	用于手术和其他操作以及重症监护治疗
12	盐酸右美托咪定注射液	用于行全身麻醉的手术患者气管插管和机械通气时的镇静
13	钠钾镁钙葡萄糖注射液	用于补充水分与维持体内电解质平衡
14	厄贝沙坦片	高血压病
15	碘佛醇注射液	成人心血管系统的血管造影、成人心血管系统的血管造影、儿童心血管造影、头部和体部CT增强扫描及静脉排泄性尿路造影
16	碘克沙醇注射液	X－线造影剂，用于成人心血管造影、脑血管造影
17	酒石酸布托啡诺注射液	用于治疗各种癌性疼痛、手术后疼痛。
18	艾瑞昔布片	用于缓解骨关节炎的疼痛

豪森医药主要产品情况

序号	品 名	适应症
1	注射用培美曲塞二钠	单药适用于既往接受一线化疗后出现进展的局部晚期或转移性非鳞状细胞型非小细胞肺癌患者的治疗
2	注射用盐酸吉西他滨	适用于治疗中、晚期非小细胞肺癌
3	酒石酸长春瑞滨注射液	本品适用于非小细胞肺癌、乳腺癌患者
4	甲磺酸伊马替尼片	用于治疗费城染色体阳性的慢性髓性白血病(Ph+CML)的慢性期、加速期或急变期
5	奥氮平片	适用于精神分裂症和其它有严重阳性症状的精神病的急性期和维持治疗
6	盐酸多奈哌齐片	用于轻度或中度阿尔茨海默型痴呆症状的治疗
7	吗啉硝唑氯化钠注射液	适用于敏感细菌引起的成人（≥18岁）妇科盆腔炎、联合手术治疗化脓性阑尾炎、坏疽性阑尾炎等引起的感染
8	盐酸头孢卡品酯片	第三代具有抗厌氧菌活性的口服头孢菌素，适用于对本品敏感的链球菌属、葡萄球菌属、淋球菌属等引起的感染
9	头孢克洛分散片	主要适用于敏感菌所致的呼吸道感染、鼻窦炎；尿路感染、皮肤与皮肤组织感染；
10	格列齐特缓释片	当单用饮食疗法，运动治疗和减轻体重不足以控制血糖水平的成人非胰岛素依赖型糖尿病（2型）
11	雷贝拉唑肠溶片	适用于活动性十二指肠溃疡、良性活动性胃溃疡、侵蚀性或溃疡性胃-食管返流征的治疗
12	枸橼酸莫沙必利片	用于功能性消化不良伴有胃灼热、嗳气、恶心、呕吐、早饱、上腹胀等消化道症状

注：以上信息来源于豪森公司网站，http://www.hansoh.cn

（2） 药品报批

公司和豪森医药独立报批药品，具有不同药品批文。经公司检索并对比国家食品药品监督管理总局药品审评中心网站的公示信息,双方报批药品无重叠,具体信息可登录国家药审中心查询,网址为 http://www.cde.org.cn/index.jsp。

（3） 产品研发

公司在连云港、上海闵行、成都设有研发中心,建立了独立、完善的研发体系，建立有国家级企业技术中心和博士后科研工作站、国家分子靶向药物工程研究中心、国家“重大新药创制”专项孵化器基地。

豪森医药也有自己独立的研发体系，其研究院位于连云港本部，总建筑面积35000平方米，是国家认定的企业技术中心，设有国家级博士后科研工作站、省院士工作站、生物药物高技术研究实验室等多个技术平台。该公司在上海张江建有药物化学科技开发中心。2012年被评为“国家技术创新示范企业”。（信息来源于豪森公司网站http://www.hansoh.cn）

（4）销售渠道

公司有两个销售子公司，即江苏科信医药销售有限公司和江苏新晨医药有限公司，现有销售队伍5000余人。

豪森医药有独立的销售渠道,其网站介绍该公司建有遍布全国的销售网络和专业化的营销团队，经网络检索其销售人员有近4000人。

4.梳理自上市以来公司及关联人等作出的各项承诺，明确公司控股股东、实际控制人及其他关联人是否存在违背承诺、未履行资产注入承诺或从事与上市公司构成同业竞争的业务等情况。

上市以来，公司及关联人等作出的各项承诺如下表，截至目前各项承诺均已履行或在履行过程中，不存在违背承诺情况。

承诺主体	承诺时间	承诺类型	具体承诺内容	履行状态
江苏恒瑞医药集团有限公司	2006年5月	股权分置改革承诺	1、根据相关法律法规和规章的规定，履行法定义务。2、忠实履行法定义务，承担相应的法律责任。3、保证不履行或者不完全履行义务时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。4、持有的恒瑞医药非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易；5、若股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，则向恒瑞医药董事会提出2006年半年度利润分配预案，即以2006年6月30日的公司总股本为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增3～5股，并保证在股东大会上投赞成票。	已履行
西藏达远投资有限公司	2006年5月	股权分置改革承诺	1、根据相关法律法规和规章的规定，履行法定义务。2、忠实履行法定义务，承担相应的法律责任。3、保证不履行或者不完全履行义务时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。	已履行
连云港恒创医药科技有限公司	2006年5月	股权分置改革承诺	1、根据相关法律法规和规章的规定，履行法定义务。2、忠实履行法定义务，承担相应的法律责任。3、保证不履行或者不完全履行义务时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。	已履行
中国医药工业有限公司	2006年5月	股权分置改革承诺	1、根据相关法律法规和规章的规定，履行法定义务。2、忠实履行法定义务，承担相应的法律责任。3、保证不履行或者不完全履行义务时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。	已履行
连云港恒瑞集团有限公司	2006年5月	股权分置改革承诺	1、根据相关法律法规和规章的规定，履行法定义务。2、忠实履行法定义务，承担相应的法律责任。3、保证不履行或者不完全履行义务时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。4、若公司股改方案实施前股权过户尚未完成，由其履行15301872股国家股的对价安排义务。	已履行
江苏金海投资有限公司	2006年5月	股权分置改革承诺	若公司股改方案实施前完成股权过户，由其履行15301872股国家股的对价安排义务；若公司股改方案实施后完成股权过户，则继续履行连云港恒瑞集团有限公司所作出的承诺义务。	已履行
连云港康缘医药商业有限公司	2006年5月	股权分置改革承诺	1、根据相关法律法规和规章的规定，履行法定义务。2、忠实履行法定义务，承担相应的法律责任。3、保证不履行或者不完全履行义务时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。	已履行
江苏恒瑞医药股份有限公司	2014年4月	股权激励	未为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。	已履行
江苏恒瑞医药集团有限公司	2014年3月	其他事项	承诺集团及其控股子公司使用“恒瑞”字号用于变更公司名称，不损害许可字号并且不以可能损害公司商誉的方式使用“恒瑞”字号，不能就该字号所有权提出或帮助第三方提出不利于本公司的索赔，其经营的业务范围不与本公司现有的主营业务有竞争关系，避免同业竞争。	履行中

5.豪森医药如果独立上市对公司可能产生的影响。

公司侧重内生增长模式，企业发展主要取决于“科技创新”和“国际化”两大战略的落实。公司与豪森医药均属独立法人、独立运营,豪森医药是否独立上市，对公司生产经营不会产生影响。公司将继续坚持“科技创新”和“国际化”两大战略，加快药品研发创新和国际市场开拓，推动经营业绩稳步增长，为广大股东创造更大的价值。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司

2015年12月19日