股票代码：601113 股票简称：华鼎股份 公告编号：2015-068
义乌华鼎锦纶股份有限公司对外投资补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的公司：江苏优联环境发展有限公司，是主要从事市政给排水处理系统解决方案、水处理系统集成服务及水处理工程建设运营服务。
●公司拟以现金方式增资标的公司，预估总投资金额为8,014.2857万元，增资后公司持有标的公司51%的股权。
●该事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会批准。
●特别风险提示：市场风险，管理风险
义乌华鼎锦纶股份有限公司于2015年12月18日在上海证券交易所网站发布了编号为“2015-066”的《义乌华鼎锦纶股份有限公司对外投资公告》，根据上交所对外投资公告格式指引，现补充公告如下。相关内容以本补充公告为准。
一、对外投资概述
（一）义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）拟对江苏优联环境发展有限公司（以下简称“标的公司”或“江苏优联”）以现金方式增资，总投资金额为8,014.2857万元，其中，2,081.6327万元计入甲方的注册资本，5,932.653万元计入甲方资本公积金。增资完成后，公司占股51%。
（二）2015 年12月16 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资江苏优联环境发展有限公司的议案》，董事会授权公司经营管理层代表公司签署本次投资协议以及办理所涉及的具体事宜。本次对外投资无需提交公司股东大会批准。
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）江苏优联环境发展有限公司基本情况
1、公司简介
江苏优联环境发展有限公司是一家依照中国法律设立的有限责任公司，成立于2013年7月25日，注册资本为人民币2,000万元，注册地址：南通市苏通科技产业园江城路1088号江成研发园1号楼1414室，法定代表人：张红军，主营业务为：市政给排水处理系统解决方案、水处理系统集成服务及水处理工程建设运营服务。
2、增资前的股权结构
公司注册资本2000万元，现在的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 南通优联股权投资合伙企业（有限合伙） | 760 | 38 |
| 海南立昇净水科技实业有限公司 | 100 | 5 |
| 王美英 | 160 | 8 |
| 沈国贤 | 600 | 30 |
| 宁波福天塑化工业有限公司 | 200 | 10 |
| 郑瑞华 | 80 | 4 |
| 南通安装集团股份有限公司 | 100 | 5 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
3、增资后股权结构
本次增资完成后，公司注册资本增加至人民币4,081.6327万元，增资后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 义乌华鼎锦纶股份有限公司 | 2,081.6327 | 51 |
| 南通优联股权投资合伙企业（有限合伙） | 860 | 21.07 |
| 海南立昇净水科技实业有限公司 | 100 | 2.45 |
| 王美英 | 80 | 1.96 |
| 沈国贤 | 600 | 14.70 |
| 王向荣 | 180 | 4.41 |
| 丁展 | 180 | 4.41 |
| 合计 | 4,081.6327 | 100 |
4、经营财务状况
经南通新江海联合会计师事务所审计,截止到2014年底，江苏优联环境发展有限公司账面总资产为55,977,511.49元，账面总负债35,280,312.25元，账面净资产20,697,199.24元，资产负债率为63.03%；2014年度营业收入为51,949,466.19元，利润总额为1,000,136.63元，净利润687,557.35元。
截止到2015年11月30日，公司账面总资产为90,663,196.26元，账面总负债67,875,533.35元，账面净资产22,787,662.91元，资产负债率为74.87%；2015年1-11月营业收入为84,119,755.60元，利润总额为3,623,923.97元，净利润2,717,942.98元。（未经审计）
（二）拟控股子公司江苏川源环保设备有限公司基本情况
公司成立于2013年10月15日，注册资金人民币500万元，主营环保设备、水处理设备、净水设备的设计、研发、技术转让、制造、销售、安装。（制造另设分支机构）。
截止到2014年底，公司账面总资产为5,164,008.69元，账面总负债916,957.26元，账面净资产4,247,051.43元；2014年度营业收入为162,606.90元，净利润-728,534.13元。（数据未经审计）
截止到2015年11月30日，公司账面总资产为3,210,416.46元，账面总负债221,624.73元，账面净资产2,988,791.73元；2015年1-11月营业收入为2,133,773.13元，净利润-1,258,259.70元。（数据未经审计）
目前，该公司暂不属于江苏优联旗下公司，江苏优联计划成立一家全资子公司，并由该全资子公司无偿受让川源环保公司60%的股权，相关工商变更正在办理中。
三、协议主体的基本情况
（一）甲方：江苏优联环境发展有限公司（标的公司）
成立于2013年7月25日，注册资本为人民币2,000万元，注册地址：南通市苏通科技产业园江城路1088号江成研发园1号楼1414室，法定代表人：张红军，主营业务为：市政给排水处理系统解决方案、水处理系统集成服务及水处理工程建设运营服务。
（二）乙方：
1、南通优联股权投资合伙企业（有限合伙）
主营：股权投资。注册地址： 南通市开发区海德路2号1幢1001J。执行事务合伙人： 沈国贤。
2、海南立昇净水科技实业有限公司
注册资金：1320万元。主营：科技产品的开发、研制、生产和销售。注册地址：海口市美兰区顺达路13号。法定代表人：陈良刚。
3、王美英：中国国籍，身份证号：320611196609******。
4、沈国贤：中国国籍，身份证号：321102195708******。
5、宁波福天塑化工业有限公司
注册资金：1500万元。主营：特种塑料制造、加工。注册地址：慈溪市观海卫镇城南村。法定代表人：陈奇立。
6、郑瑞华：中国国籍，身份证号：310104195508******。
7、南通安装集团股份有限公司
注册资金：5800万元。主营：电力、工业、建筑等工程的安装施工。注册地址：南通市港闸区永兴大道900号109室，法定代表人：丁建华。
（三）丙方：义乌华鼎锦纶股份有限公司
成立于2002年9月23日，注册资金：83,305万元，注册地址：义乌市北苑街道雪峰西路751号，法定代表人：丁尔民，经营范围：锦纶纤维、差别化化学纤维的生产和销售。
（四）丁方：
1、王向荣：中国国籍，身份证号：330724197203******：
2、丁 展：中国国籍，身份证号：330782199109******。
四、投资协议的主要内容
义乌华鼎锦纶股份有限公司（丙方）与江苏优联环境发展有限公司（甲方）及其原有股东南通优联股权投资合伙企业（有限合伙）、海南立昇净水科技实业有限公司、王美英、沈国贤、宁波福天塑化工业有限公司、郑瑞华、南通安装集团股份有限公司（合称乙方）；王向荣、丁展（合称丁方）于2015年12月17日签署《关于江苏优联环境发展有限公司之投资协议》，协议主要内容如下：
1、南通安装集团股份有限公司将其持有甲方5%的股权转让给南通优联股权投资合伙企业（有限合伙）；宁波福天塑化工业有限公司持有甲方的10%股权、郑瑞华持有的4%股权、王美英持有8%股权中的一半（即4%）分别转让给丁方，王向荣、丁展各受让9%的股权。
2、协议各方同意，按照乙方承诺之甲方2015年净利润为人民币700万元的11倍估值，甲方估值为人民币7,700万元，并以此为依据计算相应的股权转让价款。
3、江苏优联公司拟增加注册资本至人民币4,081.6327万元。就新增的2,081.6327万元新增注册资本，由公司以8,014.2857万元的价格认购。投资金额中，2,081.6327万元计入甲方的注册资本，5,932.653万元计入甲方资本公积金。增资完成后，公司占股51%。
4、增资款的缴付分三期进行，在满足协议先决条件的情况下，分期缴纳增资款的20%、30%和50%。
5、如甲方经审计的2015年净利润不足680万元，甲方估值按经审计的2015年实际净利润的11倍计算，并相应调减股权转让价款和增资款金额；若净利润超过700万元，则不作调整。
6、甲方、乙方承诺， 2016年、2017年、2018年（合并报表范围内）净利润分别不低于1,500万元人民币、2,000万元人民币、2,500万元人民币。前述净利润，应当以经丙方认可的具有证券从业资格的审计机构审计，并以扣除少数股东权益及非经常性损益之后与扣除之前相比孰低者为准。
7、各方同意，除协议方另有约定外，如果甲方2016年、2017年、2018年（合并报表范围内）低于当年承诺净利润, 则乙方1、乙方2、乙方3、乙方4以现金方式补偿丙方及丁方（根据董事会尽职调查，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4具有现金方式补偿的履约支付能力）。
8、甲方承诺，将成立一家全资子公司，并由该全资子公司无偿受让江苏川源环保设备有限公司60%的股权，以使甲方根据工商登记资料亦体现为川源环保的间接控股股东。
9、甲方通过本次增资获得的资金，将全部用于主营业务拓展、新生产设施以及公司运营资金的增加，不得以该等资金从事与公司主营业务无关之业务，也不会涉及投机性、套利性的业务领域。
五、对外投资对公司的影响
随着国家环保部《十三五规划》、“水十条”等系列环境保护政策的发布，水处理环保产业迎来新一轮的发展动力。本次投资是公司立足于多元化发展的战略目标，进军环保新兴产业的又一重要举措，利于公司充分把握新兴环保产业带来的发展机遇，使公司具备提供市政给排水工程的设计施工运营、自动化信息系统集成等业务的能力，并拥有超滤膜、云水务、深床滤池等先进水处理技术，与公司先前投资的污水污泥处理业务形成了相互支撑、资源共享、优势互补的局面，扩宽了公司在环保领域的业务范围，增强了公司环保业务的市场竞争力。同时也利于公司响应国家号召，更好地履行社会责任，创造更多的社会利益。
本次对外投资，将使公司合并报表范围扩大，增加控股子公司的数量。
六、对外投资的风险分析
（一）投资标的因财务、市场、技术、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险
标的公司团队具有丰富的运作经验，业务发展较快，公司具有较好的发展前景，但仍然存在一定的财务资金风险、市场竞争风险和经营风险。
本次投资完成后，公司业务领域将取得新拓展，也面临着由于业务拓展带来的管理风险。
（二）针对上述风险拟采取的措施
公司将通过委派董事、监事、财务总监实时参与标的公司的运营，及时跟踪市场形势，防范经营风险，提高投资效益。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2015年12月19日