股票代码：600710 股票简称：*ST常林 上市地：上海证券交易所

资产置换交易对方	中国机械工业集团有限公司
发行股份购买资产交易对方	中国机械工业集团有限公司
江苏省农垦集团有限公司
本次募集配套资金交易对方	国机财务有限责任公司
国机资产管理公司
国机精工有限公司
国机资本控股有限公司
合肥通用机械研究院
中国电器科学研究院有限公司
江苏省农垦集团有限公司
江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
江苏云杉资本管理有限公司

释 义

在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

国机集团	指	中国机械工业集团有限公司
常林股份、上市公司、本公司、公司	指	常林股份有限公司
国机重工	指	中国国机重工集团有限公司
苏美达集团、标的公司	指	江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美达集团公司
江苏农垦	指	江苏省农垦集团有限公司
福马集团	指	中国福马机械集团有限公司
标的资产	指	截至基准日2015年7月31日，常林股份经评估的全部资产及负债，以及苏美达集团100.00%的股权
置出资产	指	常林股份截至基准日2015年7月31日经评估的全部资产及负债
注入资产	指	常林股份在本次交易中取得的资产，即苏美达集团100.00%的股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	本次重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三项交易的合称
本次重大资产置换	指	常林股份以其截至基准日2015年7月31日拥有的全部资产及负债与国机集团持有的以截至基准日2015年7月31日经评估的苏美达集团股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产	指	苏美达集团80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机集团发行股份购买；同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集团20%股权
审计评估基准日	指	2015年7月31日

本预案摘要	指	《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
重组报告书	指	《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
发行定价基准日	指	常林股份本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日
首次董事会	指	常林股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议
国机财务	指	国机财务有限责任公司
国机资产	指	国机资产管理公司
国机精工	指	国机精工有限公司
国机资本	指	国机资本控股有限公司
合肥研究院	指	合肥通用机械研究院
中国电器科学院	指	中国电器科学研究院有限公司
苏豪集团	指	江苏苏豪投资集团有限公司
江苏沿海基金	指	江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
云杉资本	指	江苏云杉资本管理有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方国机集团、江苏农垦，以及参与配套募集资金认购的交易对方国机财务、国机资产和国机精工等10家机构均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：常林股份有限公司。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

常林股份以其截至基准日2015年7月31日拥有的全部资产及负债与国机集团持有的以截至基准日2015年7月31日经评估的苏美达集团股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

苏美达集团80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机集团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集团20%股权。

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，常林股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即6.63元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本10名对象非公开发行股票募集15.00亿元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。

本次重组完成后，国机集团将成为本公司控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人。本次重组不会导致公司实际控制人的变更。

二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟注入资产与上市公司2014年度财务指标对比如下：

单位：亿元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
拟注入资产2014年末/度（未经审计）	220.14	384.67	17.43
成交金额	40.55	-	40.55
孰高	220.14	384.67	40.55
上市公司2014年末/度（经审计）	26.04	11.65	16.91
拟注入资产（或成交金额）/上市公司	845.39%	3301.89%	239.80%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5,000万元
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

注：由于目前拟注入资产及上市公司的审计、评估工作尚未完成，因此成交金额暂以拟注入资产预估值计算。

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组涉及本公司与其间接控股股东国机集团进行重大资产置换并向其发行股份购买资产，本次交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此，本次重大资产重组构成关联交易。

同时，本次交易涉及上市公司向其间接控股股东国机集团控制的企业国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院和中国电器科学院非公开发行股份募集配套资金，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。本次交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此江苏农垦以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，国务院国资委的下属公司国机集团分别通过其下属子公司国机重工和福马集团间接持有上市公司25.32%和2.23%的股份，合计间接持有上市公司27.55%的股份。国机集团为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，国务院国资委的下属公司国机集团将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司20.60%的股份，通过国机重工间接持有上市公司12.98%的股份，通过国机资本间接持有上市公司4.23%的股份，通过国机财务间接持有上市公司3.62%的股份，通过国机资产间接持有上市公司1.21%的股份，通过国机精工间接持有上市公司1.21%的股份，通过福马集团间接持有上市公司1.15%的股份，通过合肥研究院间接持有上市公司0.60%的股份，通过中国电器科学院间接持有上市公司0.60%的股份，合计直接及间接持有上市公司46.20%的股份。国务院国资委仍为上市公司实际控制人。

因此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。

三、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

常林股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	7.37	6.63
前60个交易日	7.85	7.07
前120个交易日	7.20	6.49

本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，注入苏美达集团100%的股权，通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼顾常林股份长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日常林股份股票交易均价的90%，为6.49元/股。

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

(下转44版)

  独立财务顾问