第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600710 股票简称：*ST常林 编号：临2015-072
常林股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
常林股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2015年12月15日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，于2015年12月18日上午以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事 9人，分别为吴培国、王伟炎、顾建甦、高智敏、陈卫、苏子孟、张智光、荣幸华、傅根棠，公司监事、高级管理人员、独立财务顾问及法律顾问列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《常林股份有限公司章程》的有关规定，决议具有法律效力，会议由董事长吴培国先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
公司拟以其拥有的全部资产和负债与中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）持有的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）等值股权进行置换，公司向国机集团和江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）发行股份购买国机集团和江苏农垦所持苏美达集团剩余股权（以下称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组同时募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《常林股份有限公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（一）整体方案
本次交易的整体方案包括两部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）非公开发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易终止实施。前述第（3）项成功与否不影响前述第（1）项和第（2）项两项交易的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）重大资产置换
1、置出资产与注入资产
本次交易的置出资产为常林股份有限公司（以下称“公司”、“常林股份”或“上市公司”）全部资产及负债。
本次交易的注入资产为中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）所持的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）100%股权（以下称“注入资产”）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、资产置换方案
公司以其拥有的置出资产，与国机集团持有的经评估的苏美达集团股权等值部分进行置换。置出资产最终由国机集团承接，具体转让价格由双方协商确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、置出资产、注入资产的预估作价情况
本次交易的预估基准日为2015年7月31日。经初步预估，置出资产的预估值约为157, 480.35万元，注入资产的预估值约为405,501.00万元。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，上述相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意，下同。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产
本次交易中，注入资产与置出资产以评估值的差额部分预估值约为248,020.646万元，由公司以发行股票的方式向国机集团、江苏农垦分别购买。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团、江苏农垦。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.49元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：
向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团80%股权的交易价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：
向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团20%股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
根据拟注入资产和拟置出资产的预估值及发行价格计算，本次常林股份将向国机集团发行股份数量约为25, 719.64万股，向江苏农垦发行股份数量约为12, 496.18万股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方国机集团、江苏农垦取得本次新发行的股份，自该等股份取得之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如常林股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延长6个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（四）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
公司拟采用锁价发行的方式向国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，拟发行22,624.43万股A股股份，募集配套资金金额不超过15.00亿元。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次配套融资的定价基准日确定为公司关于本次交易的首次董事会即本次董事会会议公告日，拟发行价格为人民币6.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、股份锁定期安排
国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管理有限公司自本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、募集资金用途
本次募集配套资金，将用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、上市地点
本次募集配套资金新增股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（五）职工安置方案
本次交易中，拟置出资产涉及的常林股份全部员工的劳动关系均由常林股份新设立的全资子公司常林有限责任公司（以工商登记机关核定为准，以下称“资产承接方”）承继，资产承接方自行负责解决相关职工安置问题，承担安置过程中发生的费用。上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。
对于常林股份下属子公司员工劳动关系不因本次重组发生变化，不属于安置员工范围，原劳动合同关系继续有效。对于苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（六）损益归属期间的损益归属
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由国机集团享有或承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益归属期间对苏美达集团不进行分红。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（七）决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起十二个月。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司拟以其拥有的全部资产和负债与中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）持有的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）等值股权进行置换，公司向国机集团和江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）发行股份购买国机集团和江苏农垦所持苏美达集团剩余股权（以下称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组同时募集配套资金。董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
2、本次重组的注入资产为苏美达集团100%的股权，苏美达集团为依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且注入资产的出售各方合法拥有注入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，苏美达集团将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，且对原有主业的独立性不会产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
公司拟以其拥有的全部资产和负债与中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）持有的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）等值股权进行置换，公司向国机集团和江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）发行股份购买国机集团和江苏农垦所持苏美达集团剩余股权（以下称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组同时募集配套资金。
本次重大资产重组涉及本公司与其间接控股股东国机集团进行重大资产置换并向其发行股份购买资产，本次交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
同时，本次交易涉及上市公司向其间接控股股东国机集团控制的企业国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院和中国电器科学研究院有限公司非公开发行股份募集配套资金，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。本次交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此江苏农垦以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
五、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
董事会经审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见审计报告，通过本次重组，上市公司将置出全部资产及负债，导致出具保留意见的相关事项将不再对上市公司造成影响。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项意见确认，“如果重大资产重组预案所述的本次交易顺利实施，相关手续完成后，现代江苏40%的股权将不属于常林股份，我们出具的XYZH/2014A8042-1号审计报告中保留意见所涉及事项对常林股份在本次交易完成后的报表的重大影响将得以消除”；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案
同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。该预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会审议。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
七、关于签署附生效条件的《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》的议案
同意就本次重大资产置换及发行股份购买资产，公司签署以下协议：
1、与中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）签署附生效条件的《资产置换协议》。
2、与国机集团、江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
八、关于与六家认购对象签署附生效条件的《非公开发行股份之认购协议》的议案
同意公司与国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司分别签署附生效条件的《非公开发行股份之认购协议》，国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司是中国机械工业集团有限公司的控股子公司，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，上述交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
九、关于与其他认购对象签署附生效条件的《非公开发行股份之认购协议》的议案
同意公司与江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管理有限公司分别签署附生效条件的《非公开发行股份之认购协议》；按照江苏农垦与公司签署的《发行股份购买资产协议》，江苏农垦将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，公司与江苏农垦签署《非公开发行股份之认购协议》构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的公允性的议案
北京中企华资产评估管理有限责任公司（以下称“评估机构”）已对本次交易的置出资产、注入资产开展评估工作。
董事会审慎考察后认为，本次交易的评估机构具备证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师均具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、关于《常林股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案
经核查，公司董事会认为，在本次重大资产重组过程中，已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必须的信息披露义务；并同时根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《常林股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组，履行了现阶段必须的法定程序。
公司董事会认为，本次向证券交易所提交的相关法律文件合法有效，公司董事会保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性拟定了专项说明。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案
本次重大资产重组完成后，中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）取得公司向其发行的新股导致与其一致行动人持有公司的股份比例将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，国机集团及其一致行动人应当向公司其他股东发出要约收购。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且国机集团取得公司向其发行的新股导致与其一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且国机集团及其一致行动人已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，本次发行股份事项属于可以免于提交豁免申请的情形。故董事会提请公司股东大会同意国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。公司股东大会批准后，上述相关方可免于以要约方式收购增持公司股份。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十三、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关注入资产和置出资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、确认公司已聘请的本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支付的专业费用金额；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
7、本次交易完成后，修改《常林股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；
8、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产和募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
9、其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
10、本授权的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于暂不召开股东大会的议案
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估尚未完成，公司决定暂不召开公司相关股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、关于调整公司组织机构的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司拟与资产承接方签署的《资产置换协议》；
3、公司拟与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
4、公司与认购方签署的《非公开发行股份之认购协议》；
5、独立董事关于本次重大资产重组的相关独立意见；
6、公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明；
7、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2015年12月19日
证券代码：600710 股票简称：*ST常林 编号：临2015-073
常林股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
公司于 2015年12月15日以书面方式发出了召开第七届监事会第七次会议的通知，本次会议于 2015年12月18日上午以现场方式召开。应到监事3人，实到监事3人，分别为：李远见、罗会恒、郝忠伟，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《常林股份有限公司章程》的有关规定，决议具有法律效力。会议认真审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
（一）整体方案
本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）非公开发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易终止实施。前述第（3）项成功与否不影响前述第（1）项和第（2）项两项交易的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）重大资产置换
1、置出资产与注入资产
本次交易的置出资产为常林股份有限公司（以下称“公司”、“常林股份”或“上市公司”）全部资产及负债。
本次交易的注入资产为中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）所持的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）100%股权（以下称“注入资产”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、资产置换方案
公司以其拥有的置出资产，与国机集团持有的经评估的苏美达集团股权等值部分进行置换。置出资产最终由国机集团承接，具体转让价格由双方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、置出资产、注入资产的预估作价情况
本次交易的预估基准日为2015年7月31日。经初步预估，置出资产的预估值约为157,480.35万元，注入资产的预估值约为405,501.00万元。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，上述相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意，下同。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产
本次交易中，注入资产与置出资产以评估值的差额部分预估值约为248,020.646万元，由公司以发行股票的方式向国机集团、江苏农垦分别购买。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团、江苏农垦。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.49元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：
向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团80%股权的交易价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：
向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团20%股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
根据拟注入资产和拟置出资产的预估值及发行价格计算，本次常林股份将向国机集团发行股份数量约为25,719.64万股，向江苏农垦发行股份数量约为12,496.18万股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方国机集团、江苏农垦取得本次新发行的股份，自该等股份取得之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如常林股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延长6个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
公司拟采用锁价发行的方式向国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，拟发行22,624.43万股A股股份，募集配套资金金额不超过15.00亿元。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次配套融资的定价基准日确定为公司关于本次交易的首次董事会即本次董事会会议公告日，拟发行价格为人民币6.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、股份锁定期安排
国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管理有限公司自本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、募集资金用途
本次募集配套资金将用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）职工安置方案
本次交易中，拟置出资产涉及的常林股份全部员工的劳动关系均由常林股份新设立的全资子公司常林有限责任公司（以工商登记机关核定为准，以下称“资产承接方”）承继，资产承接方自行负责解决相关职工安置问题，承担安置过程中发生的费用。上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。
对于常林股份下属子公司员工劳动关系不因本次重组发生变化，不属于安置员工范围，原劳动合同关系继续有效。对于苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）损益归属期间的损益归属
置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由国机集团享有或承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益归属期间对苏美达集团不进行分红。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
公司拟以其拥有的全部资产和负债与中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）持有的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）等值股权进行置换，公司向国机集团和江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）发行股份购买国机集团和江苏农垦所持苏美达集团剩余股权（以下称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组同时募集配套资金。
本次重大资产重组涉及本公司与其间接控股股东国机集团进行重大资产置换并向其发行股份购买资产，本次交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
同时，本次交易涉及上市公司向其间接控股股东国机集团下属企业国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院和中国电器科学研究院有限公司非公开发行股份募集配套资金，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。本次交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，构成公司的关联方，因此江苏农垦以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。该预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的公允性的议案》，本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
北京中企华资产评估管理有限责任公司（以下称“评估机构”）已对本次交易的置出资产、注入资产开展评估工作。
董事会审慎考察后认为，本次交易的评估机构具备证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师均具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于<常林股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
经核查，公司监事会认为，在本次重大资产重组过程中，已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必须的信息披露义务；并同时根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《常林股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组，履行了现阶段必须的法定程序。
公司监事会认为，本次向证券交易所提交的相关法律文件合法有效，公司董事会保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会就本次重大资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性拟定了专项说明。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
常林股份有限公司监事会
2015年12月19日
证券代码：600710 股票简称：*ST常林 编号：临2015-074
常林股份有限公司关于披露重大资产重组预案
暨公司股票继续停牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常林股份有限公司（以下称“公司”）于2015年7月17日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股票已于2015年7月17日起停牌。2015年7月31日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确认该重大事项对公司构成了重大资产重组。2015年8月31日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》。2015年9月30日，公司发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》。2015年10月31日，公司发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》，公司股票自2015年10月31日起预计停牌不超过两个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。
公司已于2015年12月18日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案，并于2015年12月18日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进 行事后审核，公司股票自 2015年12月19日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
本公司将及时披露上述事项的进展情况。本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2015年12月19日
常林股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
公司拟以其拥有的全部资产和负债与中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）持有的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）等值股权进行置换，公司向国机集团和江苏省农垦集团有限公司发行股份，购买苏美达集团剩余股权（以下称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组同时募集配套资金。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《常林股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本次重大资产重组的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组的相关议案在提交公司第七届董事会第八次会议审议前，已经独立董事事前认可。预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、公司本次重大资产重组预案的相关议案经公司第七届董事会第八次会议审议通过。关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。待本次重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。公司为本次重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具备证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师均具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。
4、公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及相关各方签署的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
5、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过、国务院国资委的批准和中国证监会的核准。
独立董事签字：苏子孟 张智光 荣幸华
2015年12月18日
常林股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可独立意见
公司拟以其拥有的全部资产和负债与中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）持有的江苏苏美达集团有限公司（以下称“苏美达集团”）等值股权进行置换，公司向国机集团和江苏省农垦集团有限公司发行股份，购买苏美达集团剩余股权（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次重大资产重组同时募集配套资金。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《常林份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件，公司第七届董事会第八次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料，我们作为公司的独立董事，就如下事项发表事前认可意见：
一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组、关联交易。
二、我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金，进行了充分的论证，本次重大资产重组涉及的上述相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，同意本次重大资产重组的相关议案提交董事会审议。
独立董事签字：苏子孟 张智光 荣幸华：
2015年12月18日