(上接43版)

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（二）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日。

（三）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

其中，向国机集团发行股票数量根据以下方式确定：

向国机集团发行股份的股数=（国机集团持有的苏美达集团80%股权的交易价格－常林股份拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。

向江苏农垦发行股票数量根据以下方式确定：

向江苏农垦发行股份的股数=江苏农垦持有的苏美达集团20%股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

根据拟注入资产和拟置出资产的预估值及发行价格计算，本次常林股份将向国机集团发行股份数量约为25,719.64万股，向江苏农垦发行股份数量约为12,496.18万股。

最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，常林股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

（五）股份锁定安排

国机集团和江苏农垦自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如常林股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延长6个月。

四、本次交易标的资产的预估值

本次交易的评估基准日为2015年7月31日。截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

本次交易的拟置出资产采用资产基础法进行预估。经资产基础法预估，常林股份拟置出资产的预估值为157,480.35万元，截至2015年7月31日拟置出资产的账面值为142,982.75万元，增值率为10.14%。依据预评估结果，拟出售资产的交易价格暂定为157,480.35万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经常林股份与国机集团协商确定。

本次交易的拟注入资产采用收益法进行预估。经收益法预估，苏美达集团100%股权的预估值为405,501.00万元，截至2015年7月31日苏美达集团净资产账面价值（母公司）为144,766.37万元，增值率为180.11%。依据预评估结果，拟购买资产的交易价格暂定为405,501.00万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经常林股份与苏美达集团的股东国机集团和江苏农垦协商确定。

本预案摘要中，本次交易标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。

五、募集配套资金的简要情况

（一）发行价格

向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价格为定价基准日前20个交易日常林股份股票交易均价的90%，即6.63元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（二）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日。

（三）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（四）募集资金金额和发行数量

本次拟募集配套资金总额为不超过15.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格6.63元/股测算，上市公司向包括国机财务、国机资产、国机精工在内的10位投资者募集配套资金发行股份数量不超过22,624.43万股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（五）发行对象

募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体发行情况如下表所示：

■

（六）股份锁定情况

国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

（七）募集资金用途

本公司拟募集配套资金不超过15.00亿元，具体募集资金投向如下：

■

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

（一）对主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司属工程机械行业，主营业务为铲运机械（主要为装载机、挖掘机等）、道路机械（主要为平地机、压路机）等工程机械产品的生产与销售。

本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机集团规模和效益最佳的优质资产之一，将注入上市公司，公司主营业务将变更为现代制造服务业务，主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司将借助资本市场平台及战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型升级，打造“贸工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回报水平。

（二）对盈利能力的影响

受各种外部环境叠加影响，公司经营状况面临较大困难，2012年以来连续亏损。根据当前的产业发展形势，预计短期内公司经营状况难以得到根本改善，公司未来的可持续经营能力存在重大不确定性。

本次交易拟购买资产市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，保护上市公司全体股东的合法权益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计结果和经备案的资产评估结果为准。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）对关联交易的影响

1、本次交易前的关联交易

本次交易完成前，上市公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交易。公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

本次交易完成后，随着上市公司全部资产的置出，上市公司原本与关联方发生的原材料采购及产品、原料销售等关联交易将消除。

2、本次交易完成后的关联交易

苏美达集团与国机集团及其下属企业之间存在一定的关联交易，本次交易完成后，上市公司将新增与国机集团及其下属企业之间的关联交易。上市公司将严格按照关联交易程序审批，确保与国机集团及其下属企业之间的关联关系不会对上述关联交易的价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与常林股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容为：

“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；

2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害常林股份及其他股东的合法权益；

3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；

4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，由国机集团承担赔偿责任。”

（四）对同业竞争的影响

1、本次交易前的同业竞争

2011年11月16日，国务院国资委下发《关于中国机械工业集团公司和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革[2007]1263号），将常林股份控股股东福马集团并入国机重工。常林股份与国机集团及其下属公司在工程机械和专用车业务方面存在现实及潜在的同业竞争。针对以上情况，国机集团承诺在常林股份2011年完成非公开发行后五年内解决与上市公司的同业竞争问题。

常林股份2011年完成非公开发行后，国机集团积极推进解决同业竞争问题，具体步骤如下：

（1）在常林股份非公开发行后两年内，完成国机集团内部与常林股份存在同业竞争的工程机械和专用车的技术和业务的初步梳理工作；

（2）在常林股份非公开发行后三年至五年内，对同时符合下列条件的公司：A、国机重工/或一拖集团下属从事与常林股份相同或竞争业务的公司；B、经营状况良好的；C、资产或股权符合法律、法规及规范性文件规定的可以置入上市公司的，国机集团依法行使股东权，召集相关的股东会或股东大会，并提出议案，将符合上述条件的公司拥有的经营状况较好的优质资产置入常林股份。国机集团根据相关资产的经营状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施相关资产整合具体操作方案；

（3）对于确实无法改造的技术落后、经济效益差的资产或股权，或过渡期满仍不满足注入上市公司条件的资产或股权，国机集团将寻找潜在合作方，并提出动议，采取出售给非国机集团控股的企业或关停、破产清算等方式解决，从而彻底解决上述同业竞争问题；

（4）在彻底解决同业竞争之前，在常林股份和国机集团其他下属企业从事业务的过程中，涉及项目投资、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时，国机集团继续保持中立，保证各下属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。

通过上述措施，国机集团在一定程度上履行了同业竞争的承诺，但仍未完全解决与上市公司的同业竞争。通过本次交易，常林股份全部资产、负债将置出，上市公司原本与国机集团及其下属公司存在的同业竞争将全部消除。

2、本次交易完成后的同业竞争

本次交易完成后，苏美达集团100%股权将注入上市公司，上市公司的工程机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化的现代制造服务业。

截至本预案摘要签署日，除苏美达集团外，国机集团及其下属其他企业无主营业务为现代制造服务业的情况，部分下属公司存在少量经营相关产品进出口业务的情形，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面与苏美达集团存在本质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，上述因进出口业务而形成的潜在竞争不会对苏美达集团的业务构成影响。

综上所述，现代制造服务业以及全球化市场是一个庞大的产业和市场，参与者众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。苏美达集团经过多年的经营，已经形成相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成不可替代的竞争优势。因此，不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业存在实质性同业竞争。

3、采取的进一步避免潜在同业竞争的承诺

为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在潜在的同业竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容为：

“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常林股份和其他股东的合法权益。

4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”

（五）对股权结构的影响

本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

单位：万股

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七、本次重组需履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

2015年10月30日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案；

2015年10月10日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案；

本次交易已经国务院国资委原则性同意；

2015年12月18日，本公司第七届董事会第八次会议审议通过了本次重组相关议案。

（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经国务院国资委备案，本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；

2、常林股份职工代表大会通过决议，通过职工安置方案；

3、本次重组事宜取得国务院国资委批准；

4、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约；

5、本次重组事宜获得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

■

■

九、上市公司股票的停复牌安排

2015年7月17日，本公司股票因重大事项开始停牌。

2015年7月31日，本公司因重大资产重组事项连续停牌。

2015年12月18日，本公司第七届董事会第八次会议审议通过本次重组相关议案，根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年12月19日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。

十、国机集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

本次重组前，国机集团及其一致行动人持有本公司27.55%的股份；本次重组中，国机集团及其一致行动人将以资产及现金认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，国机集团及其一致行动人持有本公司股权比例预计将增至46.20%。因此，本次重组完成后，国机集团及其一致行动人持有本公司股份比例存在超过30%的可能。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。国机集团及其一致行动人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意国机集团及其一致行动人免于发出要约后，国机集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

十一、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经2015年12月18日召开的本公司第七届董事会第八次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案，请投资者审慎使用。本次重组涉及的交易标的经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、考虑到注入资产相关法律尽职调查、审计、评估工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

2、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。

3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而常林股份又计划重新启动重组，需面临标的资产重新定价风险，提请投资者注意投资风险。

（二）交易审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，常林股份股东大会审议通过本次交易方案，交易对方国机集团、江苏农垦董事会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。

本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，常林股份就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（三）财务数据使用及资产估值的风险

本次交易标的资产的评估基准日为2015年7月31日。本次交易标的资产的最终作价将根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经相关管理部门核准的评估结论来确定。

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。

（四）债权债务转移风险

根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易涉及拟置出资产债权债务的转移，因此需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。

截至本预案摘要签署日，常林股份正在与其债权人进行积极沟通，预计将于重组报告书公告前取得相关债务转移同意函。截至本预案摘要签署日，常林股份尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。

本次交易各方将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。但截至本预案摘要签署日，上市公司尚未取得所有债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

（五）拟购买资产估值较大的风险

苏美达集团100%股权预估值为40.55亿元，较截至2015年7月31日苏美达集团净资产账面价值（母公司）14.48亿元，评估增值26.07亿元，增值率180.11%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（六）配套融资审批风险

本次交易方案中，常林股份拟采取锁价发行的方式向国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过15.00亿元，主要用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。

二、标的资产经营风险

（一）宏观经济波动风险

近年来，全球经济弱势复苏，但后劲不足，新兴发展中国家进入发展瓶颈，正积极推进深化改革；国内经济发展进一步放缓，多层次多领域的社会改革成为主题。宏观经济的波动将影响苏美达集团整体经营状况，若未来宏观经济发生不利变化，则苏美达集团可能存在经营业绩下滑的风险。

（二）市场竞争风险

随着世界经济的发展，商品日益丰富，贸易往来愈加频繁。商品呈现同质化特征，可替代性逐渐增强。同时，贸易类企业数量大幅增加，贸易主体呈多元化，市场已经形成充分竞争。苏美达集团面临着价格、质量、市场占有率和服务等方面强有力的竞争。

近年来，苏美达集团专注主营业务发展，始终坚持传统产业做精、优势产业做强，新兴产业做大，实行出口、进口和内贸协调发展，形成国际、国内两个市场并重，促进了集团模式和发展质量的持续优化。但是，如果苏美达集团不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。

（三）产品价格波动风险

大宗商品贸易为苏美达集团主营业务之一。近年来国内钢材、煤炭等大宗商品的价格波动明显，苏美达集团通过持续管理提升，降低库存总量，将产品价格风险控制在可接受范围内，但因经营规模大、客户众多、需求多样等影响，仍需保留一定库存比例。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将给苏美达集团的持续经营带来一定影响。

（四）核心营销人员流失风险

多年来，苏美达集团重视营销人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积累了一定数量的营销人员，这些核心营销人员成为苏美达集团保持业务增长的重要因素。但随着行业的发展，人才竞争日益激烈，如果未来苏美达集团的核心营销人员流失，则将对交易完成后上市公司的生产经营和发展造成不利影响。

（五）产业政策变动的风险

1、宏观经济政策及行业政策变化的风险

苏美达集团所处的现代制造服务业领域是融商贸、仓储、运输、代理、信息服务等多种业务于一体的复合型服务产业，涉及领域广，其发展受到国家交通设施、信息化建设等宏观经济环境影响较大。国家对流通业的重视程度逐步提高，相关的监管及配套政策也日臻完善，在具体业务领域方面（如钢材等），加快淘汰过剩产能，积极推进清洁能源等战略性新兴产业建设，促进新技术研发。如果苏美达集团的业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。

2、汇率政策风险

拟注入资产苏美达集团的市场遍布全球，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，因此汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。自2005年人民币汇率由固定汇率改为以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币呈现双向波动的趋势。

国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对公司进口、出口业务的经营和盈利水平产生一定影响。

3、出口退税风险

为了应对国际金融危机的冲击，促进行业发展，国家出台了一系列出口退税政策。目前，苏美达集团涉及出口产品较多，出口退税税率从5%至17%不等，出口退税率对于竞争激烈、利润偏低的进出口企业利润增长具有重要作用。一旦国家决定下调苏美达集团经营中涉及产品出口退税税率，必将给苏美达集团整体经营效益带来一定影响。

（六）贸易保护风险

随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。苏美达集团主要出口纺织服装、发电设备、园林机械等产品，容易受到发达国家对环境保护、节能性、安全性、兼容性等方面贸易壁垒的限制，从而给苏美达集团的经营带来影响。

（七）多元化经营风险

苏美达集团涉及钢材、煤炭、机电设备、纺织服装、船舶工程、园林机械、光伏等众多领域。苏美达集团经营范围较广，对于其整体资金实力和管理层注意力均是考验，因此会存在一定的多元化经营风险。

（八）资产权属风险

本次募集配套资金将投资于光伏电站项目，包括分布式光伏发电项目和地面电站项目等类型，其中地面电站项目需使用较大面积土地，在建设运营过程要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施，附属设施所使用的土地需按照有关规定转为建设用地，并办理房屋产权证书。按照国家相关法政策的规定，通常采用包括划拨、出让、租赁等多种形式的用地方式获取光伏电站项目所需土地，但是受各地土地规划调整、建设规模指标、办理权属证书所需履行的审批程序等因素影响，募投项目存在未及时办证及违反土地管理相关法律法规规定而被有权主管机关处罚的风险，提请投资者注意。

（九）募集配套资金金额不足乃至失败的风险

本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向国机财务、国机资产和国机精工等10名对象非公开发行股份募集配套资金不超过15.00亿元，且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集资金拟用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。

受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决核心项目建设的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

本次配套募集资金将用于苏美达集团核心项目建设以及补充流动资金。本次配套募集资金投资者虽然已经确定，但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次配套资金的募集能否顺利实施存在不确定性。若本次配套资金的募集未能顺利实施或募集金额不足，则常林股份将根据自有资金情况考虑调整募投项目计划。

（十）募投项目实施风险

根据苏美达集团产业发展和战略规划，苏美达集团将持续发展太阳能光伏电站的投资和运营业务。国内光伏发电行业近年来的高速发展主要受益于国家对可再生能源行业尤其是光伏发电行业在政策、法规及激励措施方面的支持，国家通过各项优惠政策的推出为光伏发电行业奠定了良好的发展环境。如果未来国家支持光伏发电行业的相关政策发生变化，公司光伏发电项目的经济回报可能出现下滑，从而对上市公司整体经营业绩带来不利影响。

（十一）财务风险

1、负债水平较高、债务压力较大的风险

近年来，苏美达集团发展速度较快，资产规模不断扩张。由于苏美达集团业务的经营特点，资产负债率偏高。最近两年及一期末，苏美达集团资产负债率分别为81.25%、83.70%和86.88%。较高的资产负债率对苏美达集团外部融资形成一定压力。同时，若行业形势发生重大不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，则对苏美达集团经营业绩将产生不利影响。

2、应收账款回收风险

最近两年及一期末，苏美达集团应收账款余额分别为50.10亿元、47.86亿元和66.82亿元，应收账款期末余额较高。在目前融资规模较紧的情况下，苏美达集团可能面临着下游企业不能按时付款导致应收账款无法按期回收而发生坏账的情形，可能对苏美达集团业绩及生产经营产生一定影响。

3、汇率波动的风险

2012年以来，人民币对美元汇率波动较为显著：

2012年以来人民币对美元汇率（中间价）

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数据来源：中国人民银行网站

近年来，随着苏美达集团业务发展速度增加，进出口贸易量逐年上升。2014年，苏美达集团进口总额21.75亿美元，出口总额23.87亿美元，同比分别增长20.49%和58.18%。苏美达集团对外结算金额较大，因此，国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对苏美达集团的经营和盈利水平产生一定影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

本公司于预案中所引用的行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业或竞争对手的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于预案中所引用的信息和数据。

常林股份有限公司

2015年12月19日

序号	发行对象	发行数量（万股）	募集资金（万元）
1	国机财务	4,524.89	30,000.00
2	国机资产	1,508.30	10,000.00
3	国机精工	1,508.30	10,000.00
4	国机资本	5,279.03	35,000.00
5	合肥研究院	754.15	5,000.00
6	中国电器科学院	754.15	5,000.00
7	江苏农垦	4,524.89	30,000.00
8	苏豪集团	1,508.30	10,000.00
9	江苏沿海基金	1,508.30	10,000.00
10	云杉资本	754.15	5,000.00
合计		22,624.43	150,000.00

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟用募集配套资金投入 （万元）	项目核准/备案
1	和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰50MWp光伏发电项目	45,500	15,925	登记证编号：20150011
2	兴义市清水河70MWp光伏电站	55,300	19,355	黔能源新能[2015]163号
3	新建襄垣县北底乡2万千瓦分布式光伏发电项目	17,200	6,020	晋发改备案[2015]195号
4	安阳诺丁安阳马家乡30MW地面光伏电站项目	24,300	8,505	豫安安阳能源[2014]06402
5	东台沿海苏阳达光伏发电有限公司二期20MW渔光互补光伏电站	16,200	5,670	东发改投[2015]176号
6	无棣清能柳堡一期120MW水光互补光伏电站	102,000	35,700	登记备案号：151600040
7	宝应县宝丰达新能源发电有限公司30MWp渔光互补光伏发电项目	22,800	7,980	扬发改许发[2015]356号
8	垦利红光10MW光伏并网电站项目	8,600	3,010	登记备案号：1505DT010
9	会东县汇明30MW光伏电站项目	28,800	10,080	川投资备[51000015101601]0067号
10	信息化建设	10,000	8,000	-
11	补充流动资金	-	29,755	-
	合计	-	150,000	-

股东	交易前		交易后
	持股数量 （万股）	持股 比例	不募集配套资金		募集配套资金15亿元
			持股数 （万股）	持股 比例	持股数 （万股）	持股 比例
国机集团	-	-	25,719.64	25.16%	25,719.64	20.60%
江苏农垦	-	-	12,496.18	12.22%	17,021.07	13.63%
国机重工	16,210.52	25.32%	16,210.52	15.85%	16,210.52	12.98%
福马集团	1,430.58	2.23%	1,430.58	1.40%	1,430.58	1.15%
其他股东	46,387.30	72.45%	46,387.30	45.37%	64,486.84	51.64%
合计	64,028.40	100.00%	102,244.22	100.00%	124,868.65	100.00%

序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
1	关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺和声明	上市公司	预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2		国机集团、江苏农垦、国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本	交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3	关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺函	国机集团	3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常林股份和其他股东的合法权益。 4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。
4	关于减少并规范与常林股份有限公司 关联交易的承诺函	国机集团	3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产。 4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，由国机集团承担赔偿责任。

5	关于保持常林股份有限公司独立性的承诺函	国机集团	3、国机集团不会利用控股股东地位谋求常林股份在业务经营等方面给予国机集团及国机集团控制的除常林股份（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集团及其控制的除常林股份外的其他企业与常林股份之间的关联交易；对于与常林股份经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除常林股份（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和常林股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于国机集团作为常林股份的控股股东期间有效。
6	关于认购股份锁定的承诺函	国机集团	本次交易完成后6个月内如常林股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，常林股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月常林股份股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司在本次交易中认购的常林股份发行的股份锁定期自动延长6个月。 若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
7		江苏农垦	本公司在本次交易中认购的常林股份发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。若江苏农垦违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
8		国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本	本公司在本次重大资产重组中认购的常林股份发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
9	关于无重大违法行为的承诺	国机集团、江苏农垦、国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、苏豪集团、江苏沿海基金、云杉资本	截至本承诺出具日，本公司及主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内诚信情况良好，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形。
10	关于拟注入常林股份有限公司资产的声明与承诺	国机集团、江苏农垦	7、交易对方同意苏美达集团的其他股东将持有的股权置入常林股份用于认购常林股份向其发行的股份，并放弃优先购买权。 交易对方保证对与上述声明与承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明与承诺给常林股份造成的一切损失。