证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2015-116

  长江证券股份有限公司关于出资参与湖北省长江经济带产业基金的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  长江证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出资参与湖北省长江经济带产业基金的议案》。公司于2015年12月12日在巨潮资讯网发布了《公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》和《公司关于出资参与湖北省长江经济带产业基金的公告》（公告编号：2015-110）。为使广大投资者更加全面地了解公司本次出资参与湖北省长江经济带产业基金的相关事宜，应监管要求，公司现补充公告如下：

  一、拟对外投资项目概述

  为更好地服务区域经济发展，促进相关业务转型发展，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟以自有资金分期出资不超过30亿元参与设立湖北省长江经济带产业基金。

  公司前期已以全资子公司长江成长资本投资有限公司为主体参加湖北省长江经济带产业基金管理公司联合发起人公开招募，拟出资金额为400万元，获得了本次投资的资格。长江成长资本投资有限公司该项出资为具体直接投资项目，后续是否继续参与以及以何种主体、何种形式参与均未确定，并不必然直接涉及公司。公司认为根据相关规定该事项未达到信息披露的标准。本次投资标的主要为湖北省长江经济带产业基金中的若干母、子基金，具体每个母、子基金的投资均可能涉及不同的合作伙伴，相关的投资协议尚未签署。

  本次投资授权尚需经股东大会审批通过。具体母、子基金的设立方案需要接受湖北省长江经济带产业基金管委会的政策审查。

  本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手介绍

  本次投资中的母、子基金通常均需要寻找联合发起人、一般出资人，所涉及的交易对手包括但不限于湖北省各地市政府、银行等全国金融机构、上市公司等各类企业。目前已有湖北省多个地市政府以及银行等机构与公司接洽合作事宜，但尚未以协议等形式确定合作意向。目前可以明确的一个交易对手方为湖北省长江经济带产业基金的引导基金。在公司发起设立母基金时，引导基金将向母基金投入劣后资金，与公司成为交易对手。具体介绍如下：

  （一）湖北省长江经济带产业基金基本情况。

  为抢抓“一带一路”、长江经济带开发开放和长江中游城市群建设等国家重大战略机遇，推进湖北省战略性新兴产业发展、传统产业转型升级，引导和推动“大众创业、万众创新”，湖北省委、省政府决定设立“湖北省长江经济带产业基金”。根据设立方案，省财政出资400亿元作为劣后资金，通过让利的方式，吸引社会资本作为补充劣后资金，共同撬动优先级资金，完成2000亿元母基金的募集，再通过设立若干子基金形成总规模为4000亿元左右的产业基金群。基金群结构上分为三层,即引导基金、（分期）母基金、子基金。结构如下图：

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  湖北省长江经济带产业基金结构示意图

  引导基金由政府通过政府平台公司控股主导，母基金、子基金由政府认可的机构作为基金出资人和管理人主导筹建和管理，引导基金作为母基金的出资人之一，不寻求母基金控制权，不干预各母、子基金的市场化投资决策。

  湖北省长江经济带产业基金将遵循“政府引导、市场运作、分类管理、防范风险”的原则，按照“整体设计、分期募集、政府让利、滚动发展”的总体思路，按照市场化方式运作。其中财政出资为非盈利性的，以劣后资金的形式为其他出资人降低风险，保障其他出资人收益。

  湖北省长江经济带产业基金通过投资负面清单的形式将基建、房地产、二级市场股票等领域排除在投资范围之列，并通过基金管理办法及实施细则形式明确投资重点为新兴产业、产业转型升级、现代服务业等领域。按照设立方案，湖北省长江经济带产业基金着重围绕提升湖北省产业核心竞争力、引导和推动“大众创业、万众创新”，通过设立并购、股债结合、新三板、四板、Pre-IPO、PE、VC、天使以及“走出去、引进来”等多层次、多品种的子基金，重点聚焦新一代信息技术产业、高端装备制造、新材料、生物医药、节能环保、新能源、新能源汽车等七大新兴产业的快速发展，促进汽车、钢铁、石化、食品、装备制造、建材、纺织等传统支柱产业的转型升级，支持金融、互联网+、物流、电商、旅游、文化、健康、养老等现代服务业的突破发展，扶持绿色、科技、生态型农业及产业化发展，通过对企业的并购重组、股权投资和风险投资等，支持重点产业、优势产业、战略性新兴产业，扶持高新技术企业、成长型科技企业、高成长性现代服务业企业和农业现代化龙头企业等。

  原则上子基金投资于湖北项目（含支持湖北企业在省外投资、并购项目和被投资的省外企业在湖北新增投资项目）的金额不得低于母基金的认购份额，该认购份额上限在40%-80%之间。

  （二）湖北省长江经济带产业基金引导基金情况。

  将上图可以简化为如下图：

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  湖北省长江经济带产业基金结构简图

  图中各基金均对应有一个管理人，其中引导基金的管理人即为“湖北省长江经济带产业基金管理有限公司”。该基金管理公司具体情况如下：

  名称：湖北省长江经济带产业基金管理有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：武昌区中北路86号汉街总部国际8栋12层

  法定代表人：王含冰

  注册资本：贰亿元整

  成立日期：2015年12月15日

  营业期限：2015年12月15日至2035年12月14日

  经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制或禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。

  三、投资标的基本情况

  （一）形式及出资。

  公司本次投资的标的主要为湖北省长江经济带产业基金中的部分母、子基金。该部分母、子基金均为有限合伙制形式，且均委托公司相关全资或合资的子公司、孙公司为管理人。

  公司及其他出资人均以现金方式出资，公司出资的资金来源为自有资金。

  前期公司以全资子公司长江成长资本投资有限公司为主体参加湖北省长江经济带产业基金管理有限公司联合发起人公开招募，成为其股东之一，并获得一个监事席位；长江成长资本投资有限公司出资400万元，股份占比2%。公司因此获得主导发起湖北省长江经济带产业基金下部分母、子基金的资格。

  根据设立方案，引导基金向母基金投资的平均比例为1:5，即引导基金在母基金的份额占比约为20%。

  本次投资中，公司拟以自有资金分期出资不超过30亿元，同时募集社会资金及地市财政资金约50亿元，按照规则，引导基金将相应投入劣后资金约20亿元，形成约为100亿元规模的母基金群。该母基金群通过引入新的资金设立子基金，进一步将整体规模扩大到200亿元。公司将成为该部分基金群的管理人，并通过在投资决策委员会占有多数席位的方式控制投资决策权。

  该基金群分为多个母基金及若干个子基金，具体基金数目及各基金中公司的出资比例尚未明确，需与各方出资人协商。公司尚未就母基金设立相关交易与引导基金及其管理公司签署协议，尚存在不确定性。

  （二）投资范围。

  投资范围需满足前述湖北省长江经济带产业基金总体方案中确定的范围。

  具体母、子基金设立将在湖北省长江经济带产业基金总体方案的基础上单独制定相关协议、章程等法律文本。

  （三）潜在收益。

  公司参与湖北省长江经济带产业基金的潜在收益包括基金投资收益、基金管理及财务顾问等收入。其中部分收益为子公司、孙公司的收益。收益结构及分配方式均需经出资人协商并在相应的协议中明确，尚存在不确定性。

  （四）进度情况。

  目前，公司已经储备了一批拟投项目，并正在接洽部分意向出资人，将在股东大会通过后正式启动母、子基金设立工作。

  四、投资合同主要内容

  各母、子基金设立相关的投资合同尚未签署。

  相关投资合同需遵循前述湖北省长江经济带产业基金总体方案的精神。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）目的。

  1、促进公司相关业务转型。与公司大投行、直接投资、资产管理等业务相结合，扩大直接投资、资产管理等业务范围和规模，促进大投行业务从通道型向交易型转变，延长和完善公司业务链条。

  2、抢占区域市场。利用产业基金的放大效应，聚集资源，深耕湖北地区，带动长江经济带乃至全国范围内的各项业务发展。

  3、积累企业客户。将产业基金投资与公司其他业务结合起来，有利于孵化开发和持续服务企业客户，将进一步夯实公司的业务基础，增强公司发展的可持续性。

  4、增加投资收益。本次投资作为直接投资业务的一种类型，将在一定周期之后为公司带来一定的投资收益。通过相关子公司，公司还可以获得管理费等收入。

  5、提升公司声誉。公司成为全国最大产业基金的主要参与人之一，同时，公司通过参与做大PE基金管理业务规模，均会为公司带来良好的声誉。

  （二）资金来源。

  本次投资中，公司拟以自有资金分期出资不超过30亿元，该资金全部来源于公司自有资金。在后续母子基金设立过程中公司无需另行增加超过该额度的出资，即公司预期的200亿元基金规模中其余资金均为其他出资人出资。

  由于相关基金设立采用认缴制，即公司和其他出资人不需要一次性缴足应出资额度，可根据基金推进情况各出资人按协议认缴比例分期缴纳。公司本次投资资金将分期投出，即根据各基金出资缴付进度分多期按比例出资，而且总体进度为公司主导，不会对公司的流动性造成大的影响。

  （三）存在的风险。

  本次投资尚需取得股东大会批准，存在不确定性。

  本次投资中拟议的母、子基金尚在策划阶段，能否如期设立存在不确定性。

  湖北省长江经济带产业基金设计规模较大，各参与机构在筹备设立及投资阶段将在人才、资金、项目等方面形成一定的竞争关系，增加了相关工作难度，可能会对预期效果造成影响。

  宏观经济运行态势、区域企业成长现状以及投资项目退出渠道情况等环境因素会对本次投资造成影响。

  本次投资周期较长，若投资项目组合失当，可能会对公司短期利润造成一定影响。

  本次投资还存在一定的政策不确定性。公司作为证券公司，开展相关业务需要同时遵守《证券公司直接投资业务规范》等法规的要求和国家发改委等部委及湖北省相关文件精神，相关法规和政策在未来存在修订改变的可能。

  六、其他

  在本次投资审批及推进过程中，公司将根据相关规定及时披露相关审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  特此公告

  长江证券股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十八日