证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-037

  江苏扬农化工股份有限公司

  关于投资中国对外经济贸易信托有限公司

  理财产品的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、交易风险：受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险。公司将选择风险低、安全性保障高的理财产品进行投资

  2、投资标的名称：《外贸信托·五行汇信财富管理15号单一资金信托合同》

  3、投资金额：人民币5亿元

  4、投资期限：13个月

  5、预计收益率：6.5%/年

  6、过去12个月本公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的交易金额为人民币116894万元。

  一、对外投资概述

  2015年12月17日，本公司与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）签署《外贸信托·五行汇信财富管理15号单一资金信托合同》，本公司认购该信托计划项下5亿份信托单位受益权，认购金额为人民币5亿元整，期限13个月，预期年化收益率为6.5%。

  本公司与外贸信托公司的实际控制人均为中国中化集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内本公司与外贸信托公司发生委托理财交易的金额为人民币116,894万元。

  本次关联交易已经公司2015年12月16日召开的2015年第四次临时股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  关联方名称：中国对外经济贸易信托有限公司

  注册资本：22亿元人民币

  法定代表人：杨林

  注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

  经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。

  外贸信托公司2014年末总资产67.22亿元，净资产65.18亿元，2014年度营业收入20.00亿元，净利润12.17亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）基本说明

  本次理财投资资金5亿元全部为本公司自有资金。

  该信托为单一资金信托，该合同项下委托人（本公司）为唯一受益人。该信托期限为13个月，于2017年1月23日到期（根据信托文件约定，该信托可提前结束），预计年化收益率为6.5%。该信托不收取认购费。2016年12月20日及该信托终止日为固定信托报酬支付日。

  （二）产品说明

  1、投资策略和投资范围

  本信托项下的信托财产，由受托人根据委托人的风险偏好、收益要求、流动性管理、市场情况自主决策将信托资金投资于货币市场工具、固定收益类工具，以及其他工具等金融产品。

  2、主要风险

  受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险（详见《风险申明书》），包括但不限于市场风险（政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险）、投资管理风险、流动性风险、管理风险、操作与技术风险、受益人本金部分或全部损失的风险、所投资的金融产品面临的相关风险、本信托提前结束或延期的风险、以及其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力对信托财产产生影响的风险等。

  （三）敏感性分析

  公司本次投资5亿元认购信托产品受益权，12月10日本公司控股子公司另投资5亿元认购外贸信托公司信托产品受益权，投资理财金额合计10亿元，占公司2015年第三季度报告货币资金的55%，但是公司第四季度收回前期理财款本息19,763万元，而且12月份公司尚有7224万元理财产品到期，资金将回笼，因此不会对公司日常生产经营所需资金产生影响。本次投资公司预计2016年将取得投资收益3250万元，合计约将取得3588万元，有助于提高公司的资金利用效果和公司的整体业绩。

  （四）风险控制分析

  本信托资金将投资于货币市场工具、固定收益类工具，以及其他工具等金融产品，因此总体风险可控。

  （五）独立董事意见

  2015年11月27日公司第五届董事会第二十次会议审议《关于增加在外贸信托公司理财投资金额的关联交易议案》时，公司独立董事发表事前认可声明和独立意见如下：

  公司委托外贸信托公司选择风险较低、收益较高的理财产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益，没有损害公司和其他中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司委托外贸信托公司进行理财产品投资，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

  四、关联交易应当履行的审议程序

  本公司2015年12月16日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过《关于增加在外托外贸信托公司进行理财投资的关联交易议案》，股东大会决定：公司（含控股子公司）委托外贸信托公司进行理财投资，至2016年6月30日以前，委托理财投资的发生额不超过5亿元。

  本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

  五、截至本公告日，公司累计委托外贸信托公司进行的理财投资余额为114,336万元，累计进行委托理财的余额为114,336万元。

  特此公告。

  江苏扬农化工股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十九日