证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2015-070

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门

  和交易所处罚或采取

  监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及证券监管部门、深圳证券交易所的有关规定和要求规范运营，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司稳定、持续、健康发展。

  经自查，最近五年内，公司被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局和深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

  1、《关于对浙江友邦集成吊顶股份有限公司2013年年报的问询函》（中小板年报问询函【2014】第 38 号）

  公司对上述问询函中提到的问题按时进行了解释说明并作了书面回复。

  除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  特此公告。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月21日

  证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2015-071

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  非公开发行股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响

  及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。公司第二届董事会第二十三次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，现对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次发行前公司总股本为8,256万股，本次发行股份数量为不超过608.04万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至8,864.04万股，同比增加 7.4%。截至2015年9月末，公司归属于上市公司股东的净资产为57,672.57万元，本次发行规模为总额不超过33,575.89万元（含33,575.89万元），占前者的58.22%。

  本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将具体用于集成吊顶生产基地扩建项目,募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年、2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  关于测算的说明如下：

  1．公司对 2015-2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2．上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3．本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  4．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）保证此次募集资金有效使用的措施

  公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，制定并持续完善了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司募集资金使用管理办法》（2015年修订），对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）提高未来回报能力的措施

  本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次非公开发行摊薄即期回报的风险：

  1．董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产，为股东带来回报。

  2．在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将通过提高现有产能利用率、加强成本费用控制、积极研发新产品等措施提高公司盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧前次募集资金投资项目的建设，促使募投项目早日投产，提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  三、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，预计未来几年公司业绩将保持增长，但如果公司盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，那么非公开发行股票摊薄后的每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。

  特此公告。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月21日