证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2015-053

  黑龙江国中水务股份有限公司

  关于出售北京天地人环保科技有限公司100%股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月1日与上海东熙投资发展有限公司（以下简称“东熙投资”）签订了有关出售北京天地人环保科技有限公司（以下简称“天地人”）100%股权的《股权转让协议》，公司以人民币65,000万元的总价款向上海东熙投资发展有限公司（以下简称“东熙投资”）出售天地人100%的股权。本次交易的具体内容参见公司于2015年12月3日在上海证券交易所网站披露的《关于出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司100%股权的公告》（临2015-045）。本次交易已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。

  现就有关事项的具体进展公告如下：

  一、股权出售进展情况

  本次交易的收购方东熙投资专门设立了全资子公司上海福激投资有限公司（以下简称“福激投资”）作为本次交易的收购主体。公司于2015年12月21日与东熙投资、福激投资签订了《股权转让协议之补充协议》。

  根据该等《补充协议》，公司与东熙投资签订的《股权转让协议》项下收购方东熙投资所有的权利义务一并转让予福激投资，收购方于《股权转让协议》项下所有权利由福激投资享有，收购方于《股权转让协议》项下所有义务由福激投资承担。除《补充协议》中对《股权转让协议》上述相关内容的修订及补充外，《股权转让协议》中其他条款保持不变并仍具有法律效力。根据该等《补充协议》，本次交易完成后福激投资持有北京天地人环保科技有限公司100%的股权。

  二、福激投资基本情况

  企业名称：上海福激投资有限公司

  统一社会信用代码：91310230MA1JX3AB8F

  住所：上海市崇明县城桥镇东河沿68号C幢528室（上海城桥经济开发区）

  法定代表人：凌超

  注册资本：1,000.00万元

  成立时间：2015年12月10日

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：实业投资，资产管理、咨询，投资管理，商务咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要业务和主要财务指标说明：福激投资系东熙投资专门设立的全资子公司作为本次交易的收购主体，成立时间不足一年，尚未实际开展具体业务。

  股权控制关系结构图：

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  三、补充协议主要内容

  1、协议各方：

  转让方：黑龙江国中水务股份有限公司

  收购方：上海东熙投资发展有限公司

  收购方设立的全资子公司：上海福激投资有限公司

  2、各方同意，收购方于股权转让协议项下所有的权利义务一并转让予福激投资，收购方于股权转让协议项下所有权利由福激投资享有，收购方于股权转让协议项下所有义务由福激投资承担。

  3、本次股权转让完成后，福激投资持有天地人100%的股权，相应地，福激投资需按照股权转让协议中约定的股权转让款数额、股权转让款缴付时间足额向转让方支付股权转让款。

  4、各方同意，鉴于福激投资需于本次股权转让过程中向转让方支付股权转让价款人民币6.5亿元(大写：陆亿伍仟万元整)，收购方同意为前述股权转让价款(包括股权转让协议约定之违约利息以及转让方为追索股权转让价款而支付的各项费用)的支付承担连带责任保证，如福激投资未能按照协议约定的时间向转让方足额支付股权转让款，转让方有权直接向保证人上海东熙投资发展有限公司追索，而无须先行向福激投资追索或提起诉讼。

  5、福激投资应始终确保以下各项陈述、保证均真实、完整和准确，并且福激投资应始终遵守下述承诺:

  (1) 福激投资为依据其公司章程和其他组织文件依法设立并有效存续的主体。所有的公司章程和其他组织文件业已合法有效地获得批准或登记(如要求)，并且都是有效及具有可执行力的。

  (2) 福激投资签署本协议、履行本协议及股权转让协议项下的一切义务以及完成本协议及股权转让协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权并履行必要的批准程序。

  (3) 本协议的签署和履行不违反福激投资的公司章程或其它组织文件中的任何条款或与之相冲突。

  (4) 福激投资保证其有足够的能力和资金合法地依据本协议及股权转让协议的条款与条件支付股权转让价款。

  6、本协议与股权转让协议具有同等法律效力，除本协议中对股权转让协议相关内容的修订及补充外，股权转让协议中其他条款保持不变并仍具有法律效力。

  特此公告。

  黑龙江国中水务股份有限公司

  董事会

  二零一五年十二月二十二日

  备查文件：

  1、公司与上海东熙投资发展有限公司、上海福激投资有限公司签订的《股权转让协议之补充协议》

  上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。