关于对深交所公司部【2015】
第 72 号问询函回复的更正公告
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-132
深圳市零七股份有限公司
关于对深交所公司部【2015】
第 72 号问询函回复的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《关于对深交所公司部【2015】第 72 号问询函回复的公告》。
现根据深圳证券交易所的要求，公司需对该公告相关内容进行补充，补充更正后的公告详见公司于2015年12月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《关于对深交所公司部【2015】第 72 号问询函回复以及前期公司实际控制人练卫飞先生与东方财智资产管理有限公司签订相关协议涉及权益变动未履行信息披露义务相关情况核查的公告》。
因本次更正给投资者造成的不便，公司深表歉意。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2015年12月21日
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-133
深圳市零七股份有限公司
关于对深交所第 72 号问询函回复
以及前期公司实际控制人练卫飞
与东方财智资产管理有限公司签订
相关协议涉及权益变动未履行信息
披露义务相关情况核查的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对深圳市零七股
份有限公司的问询函》（公司部问询函【2015】第 72号）。
一、发函原因：根据深圳证券交易所函件所述“近日，我部接到投资者对你公司实际控制人转让你公司股份相关问题的投诉，主要内容如下：“2015年4月21日，你公司实际控制人练卫飞、控股股东广州博融投资有限公司（以下统称甲方）与深圳市东方财智资产管理有限公司及其法人代表（以下统称乙方）签署《股票代持协议》，约定甲方负责安排减持零七股份并通过大宗交易转让给乙方指定账户，交易总数量不少于2800万股；乙方同意于2015年4月25日前与甲方指定公司签署《购销合同》，并开立应付款承兑汇票。协议签署后，乙方按约定向甲方开立了应付款承兑汇票，但甲方未能履行合同，你公司亦未就此作出相关信息披露。对此，投资者质疑，上述协议无论实施与否，甲方均应告知上市公司及时进行信息披露，东方财智公司也多次催促甲方实施合同并履行信息披露义务，但你公司实际控制人练卫飞均予以拒绝。”
函件要求公司、实际控制人就上述投资者投诉进行核查并作出书面说明：（1）请就上述股票代持协议相关情况作出书面说明，其中应明确是否存在违反相关法律法规情况、是否涉嫌恶意操纵市场等情形；（2）请根据《上市公司收购管理办法》第十四条、《股票上市规则》第11.11.4（六）条规定，详细说明你公司实际控制人练卫飞、控股股东广州博融投资有限公司就你公司股权转让等情况，在相关事实已发生或拟发生的情况下，是否履行了相应信息披露义务。最后，请你公司律师就上述问题核查并发表明确意见。
二、核查回复情况：收到该函后，公司董事会给予高度重视，立即发函征询相关股东，并请公司公司常年法律顾问提供法律意见，认真组织各方及时向深交所回复。现将相关内容公告如下：
(一）、请就上述股票代持协议相关情况作出书面说明，其中应明确是否存在违反相关法律法规情况、是否涉嫌恶意操纵市场等情形；
1、公司实际控制人练卫飞先生回复：
（1）本人和广州博融投资有限公司（以下简称广州博融公司）与深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称东方财智公司）、冯彪签订协议的基本情况。
①2015年4月21日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）签订《股票代持协议》一份。
②2015年5月6日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《合作框架协议书》一份。
③2015年5月7日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《合作框架协议书》的《补充协议》一份。
④2015年5月27日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《关于深圳市零七股份有限公司借壳重组及融资合作协议书》一份。
⑤2015年6月30日，本人和广州博融公司作为甲方与东方财智公司、冯彪（乙方）、夏琴（担保方）签订《深圳市源亨信投资有限公司股权转让合同》一份。
本人认为，上述协议的签订均合法有效，不损害上市公司和其他股东利益。本人也不存在任何恶意操纵市场的行为。
由于对《上市公司收购管理办法》第14条第2款的含义存在不同理解，本人以为作为实际控制人，只有拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例增加或减少达到或超过5%这一情形实际发生时，才有公告和报告的义务，故一直未告知深圳市零七股份有限公司董事会，也未向深交所报告和公告。
（2）协议履行情况。
东方智财公司和冯彪共向本人和广州博融公司支付借款人民币8500万元。应东方智财公司和冯彪要求，广州博融公司共出具收据三张，合计人民币一亿元，但东方智财公司和冯彪实际仅支付8500万元。
东方智财公司和冯彪并未全面履行系列协议约定，协议约定的深圳市零七股份有限公司股票代持、深圳市源亨信投资有限公司股权转让等也均未实际履行。
本人认为，东方智财公司和冯彪已严重违约。本人和广州博融公司正积极向法律专业人士咨询，不排除通过提起诉讼等合法手段，维护自身权益。
2、公司回复：
公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司从未向公司告知其与深圳市东方财智资产管理有限公司及其法人代表曾签署上述《股票代持协议》等事项，公司对上述《股票代持协议》等签署一事并不知情，客观上无法对该等事项进行相应信息披露。现经向公司实际控制人练卫飞先生征询，公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司（以下简称广州博融）控股股东广州博融投资有限公司的具体情况详见公司实际控制人练卫飞先生的回复。
3、律师对上述五份协议基本内容的描述：
（1）《股票代持协议》基本内容。
甲方（练卫飞、广州博融公司）通过大宗交易系统将不少于2800万股贵司股票转让给乙方（东方财智公司、冯彪）指定账户，由乙方代为持有。乙方提供不超过人民币一亿五千万资金，代甲方偿还所欠汕头汇晟投资有限公司债务。
（2）《合作框架协议书》基本内容。
甲方（练卫飞、广州博融公司）以年利率18%向乙方（东方财智公司、冯彪）借款9500万元，用于处理上市公司负债、股票质押、查封、冻结等问题。甲方将不少于2800万股股票通过大宗交易方式转让给乙方代持，并约定由乙方主导贵司资产重组。
（3）《补充协议》基本内容。
《补充协议》仅对《合作框架协议》第一条第六项内容进行了修改，原内容“借款期限：从乙方提供第一笔借款支付给甲方起不超过3个月”，修改为“借款期限为一个月，每一笔借款从到账之日起计算借款期限。”
（4）《借壳重组及融资合作协议书》基本内容。
乙方（东方财智公司、冯彪）出资负责解决甲方（练卫飞、广州博融公司）对外所欠债务，借款年利率为25%。甲方以所持有的6003.12万股贵司股票变现收益偿还乙方出借款项和甲方对外债务。由乙方主导贵司的重组事宜。
该协议还约定，此前双方签署的所有协议与本协议不一致的，均以本协议为准，其余约定按原协议执行。
（5）《股权转让合同》基本内容。
甲方（练卫飞）将深圳市源亨信投资有限公司100%股权以5000万元转让给乙方（东方财智公司）。协议生效后60个工作日内，甲方应将股权过户给乙方。
另，根据《借壳重组及融资合作协议书》第六条第3项约定，《股权转让合同》仅是为了确保《借壳重组及融资合作协议书》的履行，乙方无需支付股权转让款；若乙方东方财智公司按照《股权转让合同》支付甲方练卫飞股权转让款，视为向甲方提供的借款。
4、律师意见：
（1）相关五份协议（合同）未违反相关法律法规规定，内容合法有效。
练卫飞和广州博融公司作为具有完全民事权利能力和行为能力的民事主体，有权自主同他人订立合同。其与东方财智公司和冯彪之间签订的系列协议，其实质内容在于向东方财智公司和冯彪借款，用于偿还对外债务。通过债务偿还，逐步解除第三人对练卫飞和广州博融公司持有的贵司股票的查封、质押，而练卫飞、广州博融公司则将合计持有的贵司6000余万股股票，通过转让一部分（不少于2800万股）给东方财智公司、冯彪代持，将其余股票处分权转让给东方财智公司、冯彪等方式，作为对借款的担保，最终逐步解决债务问题，推进对贵司的资产重组。其中，约定担保方夏琴对有关债务承担连带保证责任。
上述协议约定内容交织着借款、股权代持、股权转让、保证担保等法律关系，均是作为合同主体的五方当事人真实意思表示，是各方商事主体对其自身权利义务的自主安排，其内容不违反法律、法规的强制性规定，亦不具有《合同法》第52条所列无效情形，应属合法有效。
（2）上述协议内容不存在恶意操纵市场情形。
《证券法》第77条规定：“禁止任何人以下列手段操纵证券市场：
①单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；
②与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
③在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
④以其他手段操纵证券市场。
操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。”
上述协议内容，并不具备前述《证券法》所规定的操纵市场行为情形。从贵司告知的情况及提供的书面材料看，目前也没有证据证明练卫飞和广州博融公司存在影响证券交易价格或者证券交易量的其他操纵市场行为。
（二）、请根据《上市公司收购管理办法》第十四条、《股票上市规则》第11.11.4（六）条规定，详细说明你公司实际控制人练卫飞、控股股东广州博融投资有限公司就你公司股权转让等情况，在相关事实已发生或拟发生的情况下，是否履行了相应信息披露义务。
1、公司实际控制人练卫飞先生回复：
因本人认识错误导致未能依法履行信息披露义务，本人诚恳向上市公司和广大公众投资者致歉，并虚心接受贵所的批评，努力学习相关法律法规，依法履行公司股东义务，依法行使好股东权利。
因本人未能全面理解相关法律法规规定的含义，错误认为有关股权权益变动只有实际发生时才存在信息披露义务，导致未能及时披露与东方智财公司和冯彪的协议签订履行情况。对此，本人诚恳的向深圳市零七股份有限公司和广大公众投资者致歉，并虚心接受贵所的批评。以后努力学习《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和部门规章，严格按照法律法规和公司章程要求自己，依法、审慎行使股东权利，依法履行好股东义务。
2、公司回复：
2015年12月15日公司通过向公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司核查，才全面了解到公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司与深圳市东方财智资产管理有限公司签订股权转让等情况，对于公司前两次发函征询要求回复事项，公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司以前述回复“因其与深圳市东方财智资产管理公司之转让深圳源亨信100%股权《股权转让合同》的前置条款并未履行，所以也没有发生上述合同应予以执行及告知零七股份的必要事项。。。”为由，仅提交了回复但未予提交相关文件。
公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司就股权转让等情况，应在相关事实已发生或拟发生时及时向上市公司履行告知及信息披露义务。
3、律师意见：
练卫飞、广州博融公司应该依法履行相应信息披露义务。
《上市公司信息披露管理办法》第46条规定：“上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； …… （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；……。”
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第11.11.4规定：“上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；……。”
《股票代持协议》约定了练卫飞、广州博融公司通过大宗交易方式转让不少于2800万股贵司股票给东方财智公司和冯彪，尽管约定的是“代持”，但同时约定了相关股票变现（出售）事宜。即，《股票代持协议》的签订和履行，可能导致练卫飞和广州博融公司对贵司的持股情况发生重大变化，属于作为贵司实际控制人和控股股东的练卫飞和广州博融公司应当向贵司董事会报告并配合依法履行信息披露义务的情形。
随后签订的《合作框架协议书》及《补充协议》、《借壳重组及融资合作协议书》、《股权转让合同》进一步扩充和深化了《股票代持协议》的内容，并且都约定了与东方财智公司、冯彪一同推进对贵司的资产重组事宜，以及由东方财智公司、冯彪主导贵司重大资产重组。尤其是《借壳重组及融资合作协议书》、《股权转让合同》，明确约定练卫飞将深圳市源亨信投资有限公司100%股权转让给东方财智公司，该股权转让若实际履行将直接导致练卫飞丧失其间接持有的贵司10.82%的股权权益。故后续系列协议亦属于练卫飞和广州博融公司应依法向贵司董事会报告并配合进行信息披露的情形。
但自2015年4月21日第一份《股票代持协议》签订至2015年6月30日第五份《股权转让合同》签订，练卫飞和广州博融公司并未向贵司披露上述协议。此后，长达近半年的时间，也一直未向贵司董事会报告，未配合贵司进行相关的信息披露。直到2015年12月14日，在深圳证券交易所多次发出关注函和问询函后，练卫飞和广州博融公司才向贵司提供上述五份协议合同文本。
因此，练卫飞和广州博融公司应该依法履行相应信息披露义务。
三、风险提示：上述公司控制人练卫飞先生与东方财智资产管理有限公司前期签署的相关协议内容涉及公司实际控制人变更，存在股东权益变动风险，敬请广大投资者注意投资风险。
四、对上述前期公司实际控制人练卫飞先生与东方财智签署相关协议未履行信息披露义务事项，公司董事会将引以为戒,加强法律法规的学习和宣传，勤勉尽责,积极采取有效措施提高上市公司规范运作意识,完善决策执行程序,加强公司信息披露管理,督促股东及时履行信息披露义务,保证上市公司信息披露真实、准确、完整。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2015年12月18日
证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2015-134
深圳市零七股份有限公司
关于公司董事、高管辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2015年12月21日分别收到公司独立董事陈亮先生、董秘冯军武先生提交的辞职报告，陈亮先生由于个人原因申请辞去公司独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员等职务；冯军武先生由于个人原因申请辞去公司董秘职务。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，陈亮先生的辞职会导致公司董事会独立董事人数低于董事会成员的三分之一，独立董事陈亮先生将继续履职至公司完成空缺独立董事的补选工作，其辞职申请相应才能生效。公司将尽快召开董事会、股东大会提名、选举独立董事，尽早完成独立董事的补选工作。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定, 冯军武先生的辞职自辞呈送达公司董事会之日起生效，公司董事会将尽快聘任新的董秘，在董秘空缺期间暂由董事长代行董秘职责。
陈亮先生辞去上述职务后不再在公司担任任何职务；冯军武先生辞职后暂仍在公司任职，但不再担任公司董事、监事和高级管理人员职务。
公司董事会对陈亮先生、冯军武先生在上述任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2015年12月21日
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-135
深圳市零七股份有限公司
独立董事候选人声明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司独立董事候选人声明：
声明人：胡开梁，作为深圳市零七股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳市零七股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、本人不是为深圳市零七股份有限公司或其附属企业、深圳市零七股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的
√ 是 □ 否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理部。
√ 是 □ 否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
二十七、包括深圳市零七股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在深圳市零七股份有限公司连续担任独立董事达六年上。
√ 是 □ 否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议次，未出席会议次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：胡开梁（签署）
日期：2015年12月21日
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董事会
2015年12月21日
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-136
深圳市零七股份有限公司
独立董事提名人声明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司独立董事提名人声明：
提名人深圳市零七股份有限公司董事会现就提名胡开梁为深圳市零七股份有限公司第9届董事会独立董事候选人发表公开声明。
被提名人已书面同意出任深圳市零七股份有限公司第9董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
二、被提名人符合深圳市零七股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市零七股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市零七股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市零七股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、被提名人及其直系亲属不在深圳市零七股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、被提名人不是为深圳市零七股份有限公司或其附属企业、深圳市零七股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、被提名人不在与深圳市零七股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
二十七、包括深圳市零七股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在深圳市零七股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：深圳市零七股份有限公司董事会
日 期：2015年12月21日
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董事会
2015年12月21日
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-137
深圳市零七股份有限公司
关于第九届董事会第二十六次（临时）会议决议公告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《关于第九届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》。
因工作人员工作疏忽，将该次决议中第二项《关于选举胡开梁先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》相关内容表述错误。
原公告表述内容为“为健全公司法人治理结构，由深圳前海全新好金融控股投资有限公司提名，经公司董事会审议通过，特选举胡开梁先生为公司第九届董事会独立董事候选人。”
现特更正如下：“为健全公司法人治理结构，由公司董事会提名，经公司董事会审议通过，特选举胡开梁先生为公司第九届董事会独立董事候选人。”
除上述更正外，上述公告中列明的其他事项均未发生变更。公司为本次错误给广大投资者带来的不便深表歉意，并避免类似错误再次发生。
更正正后的公告详见公司于 2015 年 12 月 22日在巨潮资讯网和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《关于第九届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》。
因本次更正给投资者造成的不便，公司深表歉意。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 21 日
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-138
深圳市零七股份有限公司
第九届董事会
第二十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次（临时）会议于2015年月12月18日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2015年12月16日以邮件方式发出，应参加会议人数8人，实际参加会议8人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：
一、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举吴日松先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；
为健全公司法人治理结构，由深圳前海全新好金融控股投资有限公司提名，经公司董事会审议通过，特选举吴日松先生为公司第九届董事会董事候选人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举胡开梁先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；
为健全公司法人治理结构，由公司董事会提名，经公司董事会审议通过，特选举胡开梁先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任智德宇女士为公司总经理的议案》；
鉴于公司总经理叶健勇先生已于2015年12月15日辞去公司董事、总经理等职务，为健全公司法人治理结构，经公司董事会审议通过，决定聘任董事智德宇女士为公司总经理，任期至公司本届董事会届满。
四、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任赵鹏先生为公司总会计师的议案》；
鉴于公司副总经理兼总会计师黄晓峰先生已于2015年12月15日辞去公司副总经理、总会计师等职务，为健全公司法人治理结构，经公司董事会审议通过，决定聘任赵鹏先生为公司总会计师，任期至公司本届董事会届满。
五、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》；
经董事会审议通过，决定于2016年1月8日（周五）下午2：30在深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座26楼公司会议室召开2016年第一次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。
特此公告
附件：《董事候选人独立董事候选人高管简历》
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2015年12月21日
《董事候选人独立董事候选人高管简历》
吴日松先生简历：
吴日松：男，1970年出生，现任深圳市得厚丰投资有限公司董事长，深圳前海全新好金融控股投资有限公司执行董事。
吴日松先生配偶陈卓婷女士持有本公司股份7087715股（占公司总股份数的3.07%）；吴日松先生未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
胡开梁先生简历：
胡开梁：男，1978年出生，安徽中天恒律师事务所合伙人。
胡开梁先生未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
智德宇女士简历：
智德宇：女，1974年01月出生，获司法部颁发律师资格证书。曾任职于陕西维恩律师事务所执业律师，曾任本公司法律顾问，董事会秘书，现任副总经理。
智德宇女士未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
赵鹏先生简历：
赵鹏：男1979年出生,曾任海航易生控股有限公司财务总监、易生商务服务有限公司执行董事、国付宝信息科技有限公司总裁，易食集团股份有限公司（现凯撒旅游，上市代码000796）副总裁，供销大集股份有限公司总裁助理。
赵鹏先生未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。