第八届董事会
第三十六次会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-122
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会
第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月18日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第三十六次会议的通知，会议于2015年12月21日（星期一）12:00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于子公司出租房屋暨关联交易的议案》；
具体详见同日公告《关于子公司出租房屋暨关联交易的公告》。
天津开发区德源投资发展有限公司为公司控股股东，协和干细胞基因工程有限公司为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。因此，公司关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修订<内部控制手册>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于修订<内部控制评价手册>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年12月22日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-123
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于子公司出租房屋
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司子公司协和干细胞基因工程有限公司拟将坐落于滨海高新区华苑产业区梅苑路12号第2 幢房屋出租给天津开发区德源投资发展有限公司。
2、过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次：公司出资1440万元与嘉兴银宏晋宝投资合伙企业（有限合伙）等共同投资设立广东中源协和生物科技有限公司（暂定名）。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
公司子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）决定将坐落于滨海高新区华苑产业区梅苑路12号第2 幢房屋出租给天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”），房屋建筑面积9307.73平方米。经双方协商，租赁房屋年度租金为6,795,685元，租赁期限为3年，租金总额为16,989,212.50元。
2015年12月21日，双方签署《房屋租赁合同》。
（二）关联关系
德源投资为公司控股股东，协和干细胞为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
德源投资为公司控股股东，基本情况如下：
公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：天津开发区黄海路2号10号楼
法定代表人：韩月娥
注册资本：壹亿伍仟贰佰万元人民币
经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
实际控制人：李德福
德源投资2014年12月31日资产总额为10.77亿元，净资产为13867.15万元，2014年1-12月营业收入为3142.23万元，净利润为-6909.51万元。
公司与德源投资在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。
三、租赁标的基本情况
协和干细胞租赁标的为坐落于滨海高新区华苑产业区梅苑路12号第2 幢房屋，房屋建筑面积9307.73平方米，结构为钢混，房屋总层数为5层，权利人为协和干细胞，房屋所有权证号为房地证津字第116011202619号。
经双方协商，租赁房屋年度租金为6,795,685元，租赁期限为3年，租金总额为16,989,212.50元。因租赁房屋土地用途的特殊性为医卫慈善用地，周边市场无同类型房屋租金价格可供参考，因此本次租金定价参考天津杰诺德房地产土地评估咨询有限公司出具的房地产估价报告中的估价结果，经双方协商一致确定，交易价格公允合理。
四、房屋租赁合同主要内容
（一）合同主体
出租人（甲方）：协和干细胞基因工程有限公司
承租人（乙方）：天津开发区德源投资发展有限公司
（二）租赁期限
1、房屋租赁期限，自2015年12月25日起至2018年12月24日止，共计3年。如合同生效日晚于2015年12月25日,则租赁期限起始日以合同生效日为准。租赁期满后，经甲方控股股东履行相应的审议程序并审议通过后，房屋租赁期限将按照本协议约定再续期3年。
2、免租期：自甲方将房屋交付给乙方之日起至2016年6月24日为免租期，甲方应在2015年12月25日前向乙方交付房屋，但不得早于合同生效日。房屋交付时，甲方将房屋腾空至乙方要求的状态向乙方进行交付。双方对房屋交付时的状态验收完毕、甲方将房屋钥匙交付乙方后视为房屋交付完毕。
（三）租金、支付方式和期限
1、租金：本次房屋租赁价格参考天津杰诺德房地产土地评估咨询有限公司的估价结果由双方协商后确定，即：年度租金为￥6795685.00元（大写：人民币陆佰柒拾玖万伍仟陆佰捌拾伍元整），租赁期租金总额为￥16989212.5元（大写：人民币壹仟陆佰玖拾捌万玖仟贰佰壹拾贰元伍角）。
2、租金支付：按季度支付。本合同生效时乙方预付第一季度租金计￥1698921.25元，下一季度租金提前30天支付。
（四）特别约定
甲乙双方确认：乙方系正在办理工商注册登记的天津永泰医院控股股东，本合同系乙方代天津永泰医院签署。在天津永泰医院完成工商注册登记、取得独立法人资格后，本合同项下的全部权利义务概转由天津永泰医院享有、承担，同时乙方已代付的租金由天津永泰医院予以偿还。届时，如有需要，甲乙方及天津永泰医院将配合办理合同变更签署手续。
（五）本合同在履行过程中发生争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不成时向租赁房屋所在地人民法院提起诉讼。
本合同经双方盖章后成立，经甲方控股股东董事会审议通过后生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次子公司出租房屋，有利于提高子公司资产利用率，产生稳定收益，对公司未来的财务状况、经营成果有积极的影响；同时，本次交易体现了“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允合理，符合上市公司及全体股东的整体利益。
六、关联交易履行的审议程序
（一）第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于子公司出租房屋暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他4名非关联董事全票通过。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第八届董事会第三十六次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司子公司出租房屋，有利于提高子公司资产利用率，产生稳定收益，同时本次关联交易定价遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形；
2、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年12月22日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-124
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于下属子公司收到政府
补助资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 获取补助的基本情况
中源协和细胞基因工程股份有限公司下属子公司自2015年7月1日至今累计收到各类政府补助资金共计 6,075,627.48 元。具体情况如下：
■
■
二、 补助的类型及其对上市公司的影响
根据《企业会计准则-政府补助》的相关规定，上述补助中与收益相关的政府补助4,575,627.48元列入营业外收入，一次性计入当期损益；与资产相关的政府补助 1,500,000 元计入递延收益，按照固定资产相应摊销年限进行结转。具体的会计处理仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年12月22日