证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2015-125

  熊猫金控股份有限公司补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年12月14日，熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于融信通商务顾问有限公司债权转让的议案》，拟将融信通商务顾问有限公司（以下简称“融信通”）实际垫付给“银湖网”投资人的投资本金以及投资人收益等产生的债权共计3926.48万元按照总额的80%即3141.18万元转让给安新县保安服务有限公司（以下简称“安新公司”）；同时将根据相关合同/协议中的对应条款计算出来的应当收取的逾期罚息、违约金等费用共计 4739.79万元人民币无偿转让给安新公司；如由于上述债权所产生的后续债权，则安新公司有义务对后续债权按同等条件进行购买。现根据上海证券交易所事后审核意见的有关要求，对上述事项补充公告如下：

  一、安新公司基本情况

  公司名称：安新县保安服务有限公司

  住所：安新县城雁翎路

  法定代表人：刘建军

  注册资本：110万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2005年12月5日

  经营范围：门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查以及安全技术防范、安全风险评估服务。

  股东结构：

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  安新公司与本公司和融信通均无关联关系，本次交易不构成关联交易。

  截止2015月11月30日，安新公司未经审计总资产为1,556,473.86元，未分配利润161,747.86元，2015年1-11月实现营业收入2,327,551.00元，净利润301,780.30元。

  二、融信通经营情况介绍

  融信通成立于2014年6月，注册资本5,000万元，公司总部位于北京，公司经营范围为经济信息咨询（需行政许可项目除外）；投资管理、投资咨询；企业管理；企业策划。融信通作为“银湖网”等线上业务单元的战略合作伙伴，主要以线下渠道为主，融信通通过设立实体金融服务门店，为客户提供财务规划和借款解决方案等服务，完成实地认证后将客户及项目推荐给“银湖网”等，在“银湖网” 等线上业务单元平台促成交易。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对融信通财务状况出具的天健湘审〔2015〕535 号审计报告，截止2014年12月31日，融信通经审计总资产为35,768,782.77元，未分配利润-18,124,324.71元，2014年度实现营业收入4,528,355.44元，净利润-18,124,324.71元。

  截止2015年11月30日，融信通未经审计总资产为60,417,346.71元，未分配利润-63,530,065.51元，2015年1-11月实现营业收入70,295,343.52元，净利润-45,405,740.80元。

  三、融信通风险备用金情况介绍

  1、融信通风险备用金

  为保障“银湖网”投资人利益，融信通作为“银湖网”融资标的推荐方，负责标的风控审核和逾期垫付，因此需要计提风险备用金作为逾期垫付时使用。经公司董事会审议，融信通根据运营以来逾期还款金额及期限情况，按借款本息及逾期期数计提风险备用金，具体计提比例如下：

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  2、融信通逾期垫付相关情况

  截止2015年12月11日，融信通合同成交额总计178,565.03万元，其中逾期标的到期未还本息金额4,434.46万元，融信通已为逾期标的垫付4,434.46万元，逾期垫付比例为2.48%。

  如后续出现新的逾期情况，根据融信通与安新公司的约定，安新公司有义务对融信通后续产生的符合条件（逾期三期及以上的债权）的债权进行购买，后续购买债权的价格为符合条件债权本金与投资人收益之和的80%。

  3、本次交易相关情况及对公司影响

  根据《中华人民共和国合同法》及“银湖网”平台投资人、借款人、融信通和“银湖网”之间的签订借款协议的相关条款，融信通应当在借款人逾期还款时，用风险备用金先行垫付借款人应偿还给投资人的本息。若融信通先行垫付，在投资人收到该款项之日起，视为借款人对投资人履行完该笔款项的还款义务，投资人对借款人就垫付的借款本息部分的债权至此转让给融信通，借款人应直接向融信通偿还其垫付的借款本息。因此，此次转让为融信通对自身所有财产权益的处分。对债务人的通知会通过电邮、网站公告、手机短信等方式作出。债权转让后，融信通将协助安新公司对逾期债权进行催收，债务人的还款经过融信通的账务信息系统整理后，每个季度结束后30天内汇总划转给安新公司。但如遇债务人拒绝向安新公司还款，安新公司不得以此向融信通追索，也不得用尚未支付给融信通的债权转让费用进行折抵。

  公司已对安新公司的基本情况及其履约能力进行了必要的调查，并在协议中约定以安新公司全额支付第一期转让价款等事由为协议生效条件，确保交易能够顺利推进。

  本次交易导致对应的风险资产实际产生及相关后续债权预计的损失总计为1766.67万元。

  四、公司互联网金融业务主体情况介绍

  （1）熊猫资本管理有限公司（以下简称“熊猫资本”）

  熊猫资本注册资本10,000万元，公司持股100%，经营范围为投资与资产管理。熊猫资本已于2014年正式运营，其注册资金已全部到位。熊猫资本作为公司投资管理平台，主要业务为投资与资产管理，已投资设立了银湖网络科技有限公司、融信通商务顾问有限公司及北京市熊猫金融信息服务有限公司等多家公司。截止2015年11月30日，熊猫资本未经审计总资产为322,276,416.58元，未分配利润 -86,580,369.88元，2015年1-11月实现营业收入93,839,804.18元，净利润-68,542,798.07 元。

  （2）银湖网络科技有限公司（以下简称“银湖网络”）

  银湖网络注册资本20,000万元，熊猫资本持股100%，经营范围为技术开发；计算机软件开发；计算机系统集成；企业管理咨询。银湖网络已于2014年正式运营，其注册资金已全部到位。“银湖网”采用P2P网贷的金融模式，通过撮合投资人与借款人在平台完成投资与借贷行为，实现用户投资和融资的双向通道。截止2015年11月30日，银湖网络未经审计总资产为214,477,239.69元，未分配利润-10,268,640.10元，2015年1-11月实现营业收入23,387,051.42元，净利润-10,890,249.21元。

  （3）北京市熊猫金融信息服务有限公司（以下简称“熊猫金融”）

  熊猫金融注册资本10,000万元，熊猫资本持股100%，经营范围为接受金融机构委托从事金融信息技术外包；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询等。熊猫金融已于2015年正式运营，其注册资金已全部到位。业务包含财富管理、各类金融产品咨询等金融业务。截止2015年11月30日，熊猫金融未经审计总资产为98,795,046.07元，未分配利润-14,462,453.62元，2015年1-11月实现营业收入157,409.24元，净利润-14,462,453.62元。

  （4）广州市熊猫小额贷款有限公司（以下简称“熊猫小贷”）

  熊猫小贷成立于2015年10月15日，注册资本20,000万元，熊猫金控持股100%，经营范围为货币金融服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。熊猫小贷于2015年10月13日取得广州市越秀区金融工作办公室《关于同意设立广州市熊猫小额贷款有限公司的通知》批复，于2015年11月正式运营。

  （5）熊猫众筹科技有限公司（以下简称“熊猫众筹”）

  熊猫众筹注册资本5,000万元，熊猫资本控股100%，经营范围为技术开发；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询等。熊猫众筹已完成工商注册登记手续，目前处于前期筹备阶段。

  特此公告。

  熊猫金控股份有限公司董事会

  2015年12月23日