证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2015－047

  辅仁药业集团实业股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易风险：

  1、本次交易的审批风险。2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。3、财务数据使用及资产估值的风险4、标的资产估值的风险5、行业政策风险6、交易完成后的业务整合风险。

  关联人补偿承诺：

  交易对方承诺，标的公司在2016年及2017年和2018年能够实现的合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将由评估机构出具《资产评估报告》后，由各方另行签署《盈利预测补偿协议之补充协议》予以确定。

  盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行股份数量的90%），不足部分以现金补偿。主要补偿方式为：1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿。2）其他交易对方承诺以本次认购上市公司向其非公开发行的股份的77.43%部分股份向上市公司进行补偿。3）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。

  一、关联交易概述

  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成，即公司拟以发行股份及支付现金方式购买开封制药（集团）有限公司（以下简称“开药集团”或“标的公司”）100%的股权（以下简称 “本次发行股份及支付现金购买资产”），同时通过询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次配套融资/募集配套资金”）。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  1、辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）为本公司控股股东；

  2、北京克瑞特投资中心（有限合伙）（以下简称“克瑞特”）为本公司控股股东的关联方。

  （二）关联人基本情况

  1、辅仁集团

  1）基本情况

  ■

  2）产权控制关系

  辅仁集团股权结构如下图所示：

  ■

  3）主要业务发展情况及主要财务指标

  辅仁集团是一家以药业、酒业为主导，集研发、生产、经营、投资、管理于一体的综合性集团公司。

  辅仁集团最近两年经审计的合并报表财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2、克瑞特

  1）基本情况

  ■

  2）产权控制关系

  截至预案签署日，克瑞特各合伙人的出资情况如下：

  ■

  克瑞特产权关系结构图如下：

  ■

  克瑞特的执行事务合伙人为环奥投资，其基本情况如下：

  ■

  2015年11月，环奥投资与河南辅仁控股有限公司签署出资份额转让协议，将克瑞特2.989448万元普通合伙人出资转让予河南辅仁控股有限公司。任煜冬与辅仁集团签署出资份额转让协议，将克瑞特111.2441万元出资转让予辅仁集团。苏洁与辅仁集团签署出资份额转让协议，将克瑞特111.2441万元出资转让予辅仁集团。王永勤与辅仁集团签署出资份额转让协议，将克瑞特111.2441万元出资转让予辅仁集团。朱凤金与辅仁集团签署出资份额转让协议，将克瑞特111.2441万元出资转让予辅仁集团。王成杰与辅仁集团签署出资份额转让协议，将克瑞特49.220644万元出资转让予辅仁集团。王静与辅仁集团签署出资份额转让协议，将克瑞特0.997832万元出资转让予辅仁集团。2015年12月14日，上述出资转让价款已支付完毕。2015年12月20日，克瑞特全体合伙人决议同意上述出资份额转让。上述股权转让尚待办理工商变更登记。待变更完成后，克瑞特的股权结构如下：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易方式

  本次交易方案上市公司拟向辅仁集团、克瑞特2名关联股东购买其持有的开药集团53.44%股权。交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，经评估机构预评估，开药集团100%股权的预估值为785,000万元，各交易对方的具体资产交易价格按照开药集团整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式《资产评估报告》后由交易各方另行签署补充协议明确本次收购中各方转让标的资产的价格。

  ■

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方约定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.50元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

  （二）标的公司情况

  1、基本信息

  ■

  2、股权结构

  单位：万元

  ■

  3、主营业务情况

  开药集团主要从事化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售。开药集团拥有药品批准文号460余个，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种近300个。

  开药集团及其子公司主要产品覆盖多种剂型的化学药、中成药和原料药，包括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗病毒口服液、香菇菌多糖片、香丹注射液、次硝酸铋片、硫酸阿米卡星注射液、生脉饮口服液、补骨脂注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷等。

  开药集团为河南省药品出口企业和高新技术企业，产品质量符合中国药典标准，部分产品符合欧盟等国家和地区药物进口标准，产品出口欧洲多个国家。

  开药集团自成立以来，主营业务未发生重大变化。

  4、主要财务数据

  开药集团最近三年一期的主要财务数据（未经审计）如下：

  1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  5、开药集团最近12个月内未进行过资产评估、增资、减资或改制。

  6、少数股东同意情况

  2015年12月18日，开药集团股东会审议通过了《关于全体股东放弃对开封制药（集团）有限公司优先购买权的议案》等相关议案。

  7、权属状况说明

  2015年3月18日，辅仁集团与国家开发银行股份有限公司签署了借款合同，借款金额20,000万元，借款期限自2015年3月20日至2016年3月19日止。辅仁集团将其持有的开药集团3,682.2341万元出资质押予国家开发银行股份有限公司。辅仁集团已就上述事项出具了《关于标的公司股权权属的声明与承诺》：最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。

  8、资金占用情况

  截至2015年9月30日，辅仁集团、朱文臣控制的其他企业对开药集团及其子公司的非经营性占款合计38,057.92万元（未经审计）。截至预案签署日，上述占款已全部还清。

  9、担保情况

  标的公司及其子公司存在为控股股东进行担保的情形，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  辅仁集团、朱文臣已就上述事项出具《关于解除对外担保的承诺函》：

  “本公司/本人承诺最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前尽最大努力完成上述对外担保的解除或取得相关债权人解除担保的同意函，如届时存在因辅仁集团确有资金困难或因质权人及主债权人的原因无法提前解除届时尚未到期担保的，将由上市公司股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议。经审议批准的，可继续履行担保。如审议未获批准，则辅仁集团将于上市公司股东大会决议公告日后十个工作日内，将按照无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予开药集团。担保到期解除且开药集团未发生担保责任的，再由开药集团返还予辅仁集团。该等担保到期未能解除，开药集团履行担保责任，给开药集团以及上市公司造成损失的，由朱文臣承担全额连带赔偿责任。

  在本公司/本人为上市公司的实际控制人/控股股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的关联方将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于保护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，不发生要求上市公司进行违规对外担保的情形。”

  四、关联交易合同的主要内容和履约安排

  （一）发行股份购买资产协议

  1、合同主体、签订时间

  2015年12月20日，辅仁药业与各关联交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  2、交易对方

  交易对方为辅仁集团、克瑞特。

  3、交易标的

  交易对方持有的开药集团53.44%股权。

  4、交易价格

  本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础由交易各方协商确定。经评估机构预评估，开药集团100%股权的预估值为785,000万元，各交易对方的具体资产交易价格按照开药集团整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式《资产评估报告》后由交易各方另行签署补充协议明确本次收购中各方转让标的资产的价格。

  5、交易方式

  本次交易的交易方式为，辅仁药业向交易对方发行股份购买其分别持有的标的资产，具体内容如下：

  ■

  6、发行股票的种类和面值

  本次交易中，辅仁药业向交易对方发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份的定价基准日为辅仁药业就本次交易于2015年12月20日召开的第六届董事会第十一次会议决议公告日。

  本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日辅仁药业股票交易均价的90%，即16.50元/股。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

  若辅仁药业股票在定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次股份发行价格将作相应调整。

  8、发行股份数量

  本次发行股份的数量将按照标的资产的交易价格除以股份发行价格确定，最终发行数量由辅仁药业董事会提请股东大会授权确定并根据中国证监会核准的股数为准。

  若辅仁药业股票在定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。

  9、锁定期安排

  交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。

  上述股份数量的具体数值将在标的公司审计、评估、标的资产定价工作完成后计算确定。

  上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。

  10、上市地点

  本次拟发行的股份将在上交所上市交易。

  11、滚存未分配利润归属

  本次交易前辅仁药业滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。

  12、标的资产债权债务的处理

  本次交易不涉及标的公司债权债务的转让，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担。

  13、标的资产所涉及的人员安置

  本协议各方同意和确认，在本协议生效后，标的公司本部员工及其下属子公司员工的劳动关系均保持不变，不需要重新进行专门安置。

  14、本次交易方案决议的有效期

  本次交易方案自提交辅仁药业股东大会审议决议通过之日起18个月内有效。

  15、资产交割

  交易对方应自本次交易取得中国证监会核准及满足其他一切生效条件后起一个月内，完成标的资产的过户（工商变更登记）手续，将标的公司过户至上市公司名下。交易对方应当依照法律法规的规定配合上市公司办理该等资产过户手续。

  自交割日起，标的公司所产生的全部盈亏将由上市公司享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、义务和责任均由上市公司享有及承担。

  在交易对方已经完成《发行股份购买资产协议》约定的标的资产过户手续后两个月内，上市公司应为交易对方在登记结算公司办理本次发行股份购买资产所涉新增股份的股票登记手续，交易对方应提供必要的配合。

  标的资产过户如产生相关税费，由交易对方分别全额承担，如交易对方履行相关纳税缴费义务系资产过户的前置程序，交易对方需及时履行以确保资产按期交割。

  16、过渡期损益及相关安排

  在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益归属于上市公司，标的资产产生的亏损由相应的交易对方依据其在《发行股份购买资产协议》签署之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由瑞华进行审计后确认，亏损应由交易对方于瑞华出具过渡期损益的专项审计报告后30日内根据上市公司的书面通知以现金方式补足。

  17、生效条件

  1）辅仁药业再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易具体议案；

  2）辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；

  3）本次交易通过中国商务部反垄断审查；

  4）本次交易获得中国证监会核准。

  （二）盈利预测补偿协议

  1、合同主体、签订时间

  2015年12月20日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

  2、业绩补偿期间

  交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期间为2016年、2017年和2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2017年、2018年和2019年。

  如监管部门要求对前述业绩补偿期间予以调整，则各方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的《盈利预测补偿协议之补充协议》对相关补偿事宜进行约定。

  3、补偿测算对象

  交易各方一致确认，进行补偿测算对象为标的公司在业绩补偿期间内实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）的年度数及各年累计数。上述净利润的具体数值将根据评估机构对标的公司出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定标的公司业绩补偿期间内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定业绩补偿期间内各年度标的公司的承诺净利润。

  交易各方一致确认，本次重组后标的公司在补偿期间各年度产生的实际净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。

  4、承诺净利润

  各交易对方承诺，标的公司在2016年、2017年和2018年能够实现的合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将由评估机构出具《资产评估报告》后，由各方另行签署《盈利预测补偿协议之补充协议》予以确定。

  上市公司应在业绩补偿期间的每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。标的公司在补偿期内各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。

  5、补偿方式、金额及数量

  （1）补偿方式

  若开药集团在业绩补偿期间内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易对方以如下方式进行补偿：

  1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿。

  2）其他交易对方承诺以本次认购上市公司向其非公开发行的股份的77.43%（如最终审计、评估、资产定价完成后对发行股份数量进行调整，且导致各交易对方合计补偿股份数量不足上市公司本次发行股份数量90%的，该比例按各交易对方合计补偿股份数量不低于上市公司本次发行股份数量90%的原则重新计算）部分股份向上市公司进行补偿。

  各交易对方履行上述股份补偿义务的分配比例为：

  ■

  按照标的公司资产预估值计算，上市公司本次发行股份数预计为45,638.19万股，各交易对方履行股份补偿义务股份数合计为41,075.44万股，占上市公司本次发行股份数量的90%。

  3）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。

  （2）补偿金额

  交易对方合计在各年应予补偿金额的计算公式如下：各年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）／补偿期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易作价总金额－已补偿金额。

  在上述公式中，“截至当期期末累积承诺净利润数”为标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；“截至当期期末累积实际净利润数”为标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现净利润数的累计值。

  （3）补偿股份数量

  交易对方各年度应补偿股份数量的计算公式如下：各年度应补偿股份数量＝各年度应补偿金额／本次交易的每股发行价格。当各年计算的应补偿股份总数小于0时，则按0取值，逐年已经补偿的股份不冲回。

  如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的辅仁药业的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  如上市公司在实施回购股份前向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司。

  （4）现金补偿

  如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

  以现金方式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式为：差额部分的现金补偿金额＝当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）。

  若交易对方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本次发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判决或其他强制原因导致交易对方所取得的本次发行的股份全部或部分在股份锁定期内被强制司法划转的），使其届时所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，则差额部分由该方以现金方式进行补偿。

  （5）减值测试补偿

  在业绩补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于业绩补偿期间内已补偿金额，交易对方将另行以股份或现金进行补偿。

  交易对方按照前款规定另行补偿金额的计算公式为：另行补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿金额；另行补偿股份数量＝另行补偿金额／本次交易的每股发行价格。

  如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

  6、补偿责任的确定

  交易对方根据《盈利预测补偿协议》规定的方式向上市公司进行补偿时，交易对方中各主体分别需补偿的金额按其各自在本次交易实施完毕后所获得的对价占交易对方获得的总对价的比例确定。

  交易对方以其在本次交易实施完毕后获得的全部对价为限承担补偿责任。交易对方中各主体就其所承担的补偿责任互不承担连带责任。

  7、补偿的实施

  在业绩补偿期间，于各年度专项审核意见出具及上市公司年度报告披露后10个交易日内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年度应补偿的股份数，并将其持有的该等应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；若补偿义务人届时持有的股份数额不足，则应于接到辅仁药业的书面通知后10个交易日内支付现金补偿款。

  上市公司应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照1元的总价定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。

  各交易对方承诺，如因其不能偿还重大到期债务导致可能影响《盈利预测补偿协议》实施的情况出现，将及时书面通知上市公司。

  8、股份锁定及解锁

  （1）股份锁定

  交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。

  9、生效条件

  《盈利预测补偿协议》在经各方签署后成立，并在上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起同时生效。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）关联交易的目的

  1、基本实现辅仁集团核心医药资产整体上市

  通过本次交易，上市公司将购买辅仁集团所属开药集团，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市。本次交易完成后，公司将在医药领域实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势将进一步显现。

  2、显著增强上市公司盈利能力

  通过本次交易，置入盈利能力较强的医药类资产，将大幅提升经营规模和盈利水平，改善经营状况，显著增强持续盈利能力，有效提高资产质量和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  3、有利于避免同业竞争

  本次交易完成后，辅仁集团的绝大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题得到明显解决。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，提出了明确具体的解决措施。本次交易有利于避免同业竞争。

  4、增强抗风险能力，扩展未来发展空间

  本次交易完成后，上市公司主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合医药业务，将显著提升上市公司抗风险能力，扩展未来发展空间。同时，本次注入上市公司的开药集团可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提升企业知名度和品牌影响力，提升核心竞争力，有利于实现上市公司股东利益最大化。

  （二）对上市公司的影响

  1、本次交易对公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司主营业务为中成药的研发、生产、销售，本次交易完成后将新增化学药和原料药的研发、生产、销售。上市公司将降低现有产品单一所带来的经营风险，丰富产品结构，实现多元化发展。通过与开药集团的医药资源整合，实现协同效应，增强上市公司核心竞争力，提升行业地位，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

  2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易中，上市公司所购买的标的资产财务状况和盈利能力较好，通过本次交易，将有利于改善上市公司财务状况，有利于进一步提升上市公司盈利能力。

  由于与本次交易相关的审计、评估尚未完成工作。公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响将在重组报告书（草案）中详细披露。

  3、本次交易对同业竞争的影响

  通过本次重组，随着辅仁集团下属核心医药资产开药集团注入上市公司，将基本实现辅仁集团优质医药资产的整体上市。本次重组是解决辅仁药业与辅仁集团同业竞争的实质性举措。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，提出了明确具体的解决措施。本次交易有利于避免同业竞争。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次交易尚需履行的审批程序包括：1、辅仁药业再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易具体议案；2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；3、本次交易通过中国商务部反垄断审查；4、本次交易获得中国证监会核准。

  特此公告。

  辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

  2015年12月23日