关于实际控制人发生变更的提示性
公告
证券简称：宁波港证券代码：601018 编号：临2015－062
宁波港股份有限公司
关于实际控制人发生变更的提示性
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次权益变动触及了要约收购；
●本次权益变动导致公司实际控制人发生变更。
一、本次权益变动基本情况
2015年11月19日，宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）通知：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）与浙江省海港投资运营集团有限公司(以下简称“省海港集团”)于 2015年11月19日签署了《关于宁波市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司94.47%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》；舟山市国有资产监督管理委员会（以下简称“舟山市国资委”）与省海港集团于2015年11月19日签署了《关于舟山市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司5.53%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》；浙江省国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）与宁波市国资委于2015年11月19日签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司79.70%股权无偿划转给宁波市国资委的企业国有产权无偿划转协议》；浙江省国资委与舟山市国资委于2015年11月19日签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司4.67%股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议》。通过上述无偿划转协议，宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团；浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70%股权无偿划转至宁波市国资委，将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委。前述四份协议均约定，协议自相关方签字盖章之日起成立，自相关方上级有权决策机构批准后生效。该事项详见公司于 2015年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告（编号：临 2015-054）。
2015年12月18日，公司收到控股股东宁波舟山港集团的通知：浙江省国资委下发了《浙江省国资委关于同意无偿划转省海港集团公司等股权的批复》（浙国资产权[2015]68号）和《浙江省国资委关于省海港集团公司章程的批复》（浙国资委企改[2015]30号）；宁波市人民政府下发了《宁波市人民政府关于浙江省海港投资运营集团有限公司整合宁波舟山港集团有限公司涉及的企业国有产权无偿划转事项的批复》（甬政发[2015]104号）；舟山市人民政府下发了《舟山市人民政府关于同意市国资委将持有的宁波舟山港集团5.53%股权无偿划转给省海港集团等相关事宜的批复》（舟证函[2015]93号）。根据上述批复，浙江省国资委、宁波市人民政府和舟山市人民政府均同意前述四份协议所约定的国有股权无偿划转事项，即宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团；浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70%股权无偿划转至宁波市国资委，将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委。
浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委于2015年12月18日签署了省海港集团公司章程，各方在该章程中约定：在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关省海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及省海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及省海港集团股权处置等事项应及时向两市国资委通报。省海港集团股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。
因此，上述股权无偿划转完成后，浙江省国资委为省海港集团的控股股东以及实际控制人，省海港集团持有宁波舟山港集团100%的股权，从而将间接控制公司合计75.63%的股份。公司的实际控制人将由宁波市国资委变更为浙江省国资委。
二、省海港集团基本情况
省海港集团原名为“浙江省海洋开发投资集团有限公司”，成立2014年7月30日，法定代表人为毛剑宏，住所为浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5018室，企业类型为有限责任公司，经营范围包括海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口设计与监理。截至本公告签署日，省海港集团认缴注册资本40,327,044,949.52元，实缴注册资本6,400,000,000.00元，目前的股权结构为：浙江省国资委持股15.63%、宁波市国资委持股79.70%、舟山市国资委持股4.67%。
省海港集团作为浙江省海洋资源开发建设的投融资平台，致力于推动浙江省海洋资源的统筹整合和科学利用，有序开发全省港口、岸线等海洋资源，实现浙江省海洋资源的一体化发展。
三、公司及控股股东变更前后的股权结构
本次无偿划转实施前，公司及宁波舟山港集团的股权结构如下：
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注：宁波港为宁波港股份有限公司的简称，舟山港为舟山港股份有限公司的简称，下同。
本次无偿划转完成后，公司及宁波舟山港集团的股权结构如下：
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根据省海港集团公司章程的前述约定，浙江省国资委为省海港集团的实际控制人。省海港集团持有宁波舟山港集团100%的股权，将间接控制公司合计75.63%的股份。
四、涉及的后续事项
（一）本次权益变动的信息披露义务人省海港集团将分别按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露《收购报告书摘要》和《收购报告书》，敬请投资者注意相关公告。
（二）《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波港股份有限公司董事会
2015年12月23日
宁波港股份有限公司
收购报告书摘要
公司名称 ： 宁波港股份有限公司
公司简称： 宁波港
股票上市地点:上海证券交易所
股票代码 ：601018
收购人名称 ： 浙江省海港投资运营集团有限公司
住所 ： 浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5018室
通讯地址 ： 浙江省舟山市临城合兴路35号中昌国际大厦27楼
邮政编码 ： 316021
签署日期：二〇一五年十二月
收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在宁波港股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宁波港股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会对收购人的要约收购义务的豁免申请无异议。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，省海港集团产权及控制关系结构图如下：
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根据省海港集团公司章程的约定：在公司存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关公司经营发展、且需要公司股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报。公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对本公司及全体股东均具有约束力。因此，本次收购完成后，省海港集团的控股股东以及实际控制人为浙江省国资委。
浙江省国资委代表浙江省人民政府履行出资人职责。
三、收购人主要业务及财务状况的简要说明
（一）省海港集团的主要业务
省海港集团原名为浙江省海洋开发投资集团有限公司，目前认缴注册资本40,327,044,949.52元，实缴注册资本6,400,000,000.00元，经营范围包括海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口设计与监理。
省海港集团作为浙江省海洋资源开发建设的投融资平台，致力于推动浙江省海洋资源的统筹整合和科学利用，有序开发全省港口、岸线等海洋资源，实现浙江省海洋资源的一体化发展。
（二）省海港集团控股子公司基本情况
截至本报告书摘要签署之日，省海港集团控股子公司基本情况如下：
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（三）省海港集团近一年及一期财务状况简表
省海港集团成立于2014年7月30日，2014年度及2015年度1-9月主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：元
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注1： 2015年度1-9月财务数据未经审计。
注2：净资产收益率=净利润/所有者权益的期初、期末平均数。
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项
自收购人成立以来，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
五、收购人主要负责人员基本情况
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以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，省海港集团不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情形。
七、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，省海港集团持有浙江省能源集团财务有限公司30%股权，为其参股股东。浙江省能源集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。除此之外，省海港集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他境内外金融机构5%以上股权的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
省海港集团作为省级国有大型企业，是浙江省海洋资源开发建设投融资平台，集团主要在港口、物流、建设开发、产业投资、金融等领域进行经营活动。通过市场化的运作方式，省海港集团积极参与“一带一路”和“长江经济带”等国家战略的实施，全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图，加快推进浙江省海洋和港口经济一体化、协同化发展，努力打造成为全球一流的港口投资运营集团。
宁波-舟山港是我国大陆重要的集装箱远洋干线港，同时也是我国大陆铁矿、原油、液化品中转储存基地和华东地区主要的煤炭中转储存基地，是国家的主枢纽港之一。宁波-舟山港一体化发展是浙江长期坚持、不断深入海洋港口发展战略的深化。2005年12月浙江省委、省政府成立宁波—舟山港管理委员会，深入推进规划、品牌、建设、管理“四统一”的一体化进程。10年来两个港口共用一个锚地、航道，有效整合港口资源，形成了整体优势，港口业务得到迅猛发展，2014年货物吞吐量第六年蝉联全球第一，集装箱吞吐量跃居全球第五。
宁波舟山港集团100%股权无偿划转给省海港集团后，将成为省海港集团港口运营的核心企业，本次划转对于加速浙江省沿海港口资源的整合，实现港口投资运营协同发展具有重大的战略意义，同时也是省海港集团全面落实浙江省委省政府的海洋经济战略意图，充分发挥浙江省岸线资源优势，积极参与实施“一带一路”、“长江经济带”、舟山江海联运服务中心建设等国家战略的行动举措。
二、本次收购前的宁波港集团有限公司与舟山港集团合并事项
本次收购前，宁波港集团有限公司于2015年9月完成了和舟山港集团的合并事项，并完成了相关工商变更登记手续。宁波港集团有限公司更名为宁波舟山港集团。
三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署之日，收购人在未来12个月内暂无在二级市场继续增持宁波港股份或处置已拥有权益之股份的具体方案计划。
四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）本次收购已履行的法律程序
2015年11月18日，省海港集团召开董事会，决议同意省海港集团以无偿划转方式取得宁波市国资委和舟山市国资委持有的宁波舟山港集团100%的股权。
2015年11月19日，宁波舟山港集团召开股东会，决议同意宁波市国资委将其所持有宁波舟山港集团94.47%的股权无偿划转给省海港集团；同意舟山市国资委将其所持有宁波舟山港集团5.53%的股权无偿划转给省海港集团。
2015年11月19日，宁波市国资委与省海港集团签署了《关于宁波市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司94.47%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》。
2015年11月19日，舟山市国资委与省海港集团签署了《关于舟山市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司5.53％股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》。
2015年11月19日，浙江省国资委与宁波市国资委签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司79.70％股权无偿划转给宁波市国资委的企业国有产权无偿划转协议》。
2015年11月19日，浙江省国资委与舟山市国资委签署《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司4.67％股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议》。
2015年12月15日，宁波市人民政府出具了《宁波市人民政府关于浙江省海港投资运营集团有限公司整合宁波舟山港集团有限公司涉及的企业国有产权无偿划转事项的批复》（甬政发[2015]104号），同意宁波市国资委将其所持有宁波舟山港集团94.47%的股权无偿划转给省海港集团；同意宁波市国资委作为划入方，接收浙江省国资委无偿划转其所持的省海港集团79.7%股权。
2015年12月16日，舟山市人民政府出具了《舟山市人民政府关于同意市国资委将持有的宁波舟山港集团5.53%股权无偿划转给省海港集团等相关事宜的批复》（舟证函[2015]93号），同意舟山市国资委将其所持有宁波舟山港集团5.53%的股权无偿划转给省海港集团；同意将浙江省国资委持有的省海港集团4.67%的股权无偿划入舟山市国资委。
2015年12月18日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于同意无偿划转省海港集团公司等股权的批复》（浙国资产权[2015]68号），同意将其所持有省海港集团79.70%的股权无偿划转给宁波市国资委；同意将其所持有省海港集团4.67%的股权无偿划转给舟山市国资委；同意宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团。
2015年12月18日，省海港集团召开股东会，会议决议通过以下内容：在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委，代表行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关省海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报。公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。该等股东授权为不可撤销、不可变更的授权。在公司存续期间内，若宁波市国资委或舟山市国资委将其持有的公司股权转让或无偿划转给第三方的，则前述对浙江省国资委的授权效力将溯及该受让的第三方。宁波市国资委或舟山市国资委应当在其与第三方签署的股权转让协议或股权无偿划转协议中，明确告知浙江省国资委享有授权的事实，并将之作为股权转让或划转的条件。未经公司其他股东同意，单方股东不得代表其他股东处置非己方拥有的公司股权。全体股东一致同意修改后的公司章程。
2015年12月18日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于省海港集团公司章程的批复》（浙国资委企改[2015]30号），批准了省海港集团制订的《浙江省海港投资运营集团有限公司章程》。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
本次收购尚需中国证监会对收购人免于发出要约收购的申请无异议。
第四节 收购方式
一、收购方案
本次收购方案为宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团；浙江省国资委将其持有的省海港集团79.70%股权无偿划转至宁波市国资委；浙江省国资委将其持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委。
本次无偿划转实施前宁波港及宁波舟山港集团的股权控制关系如下：
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本次无偿划转完成后，收购各方股权控制关系如下图所示：
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根据省海港集团公司章程的约定：在公司存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关公司经营发展、且需要公司股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报。公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对本公司及全体股东均具有约束力。因此，本次收购完成后，省海港集团的控股股东以及实际控制人仍为浙江省国资委。
浙江省国资委代表浙江省人民政府履行出资人职责。
二、相关《无偿划转协议》的主要内容
（一）无偿划转标的
1、宁波市国资委将其所持有的宁波舟山港集团94.47％股权无偿划转至省海港集团
2015年11月19日，宁波市国资委与省海港集团签署了《关于宁波市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司94.47％股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》，将其所持有的宁波舟山港集团94.47％股权无偿划转至省海港集团。
本次无偿划转的标的为宁波市国资委持有的宁波舟山港集团94.47%股权。本次无偿划转基准日为2014年12月31日。
2、舟山市国资委将其所持有的宁波舟山港集团5.53％股权无偿划转至省海港集团
2015年11月19日，舟山市国资委与省海港集团签署了《关于舟山市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司5.53％股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》，将其所持有的宁波舟山港集团5.53％股权无偿划转至省海港集团。
本次无偿划转的标的为舟山市国资委持有的宁波舟山港集团5.53%股权。本次无偿划转基准日为2014年12月31日。
3、浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70％股权无偿划转至宁波市国资委
2015年11月19日，浙江省国资委与宁波市国资委签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司79.70%股权无偿划转给宁波市国资委的企业国有产权无偿划转协议》, 将其所持有的省海港集团79.70%股权无偿划转至宁波市国资委。
本次无偿划转的标的为浙江省国资委持有的省海港集团79.70%股权。本次无偿划转基准日为2014年12月31日。
4、浙江省国资委将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委
2015年11月19日，浙江省国资委与舟山市国资委签署《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司4.67%股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议》, 将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委。
本次无偿划转的标的为浙江省国资委持有的省海港集团4.67%股权。本次划转基准日为2014年12月31日。
（二）职工安置计划
前述四份协议均约定，协议内所述之无偿划转事项不涉及相应员工安置事宜，被划转公司与职工的劳动关系保持不变。
（三）被划转公司的债权、债务
前述四份协议均约定，协议内所述之无偿划转事项完成后，被划转公司的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。
（四）协议生效条件
前述四份协议均约定，协议自双方签字盖章之日起成立，自双方上级有权决策机构批准后生效。
三、本次收购取得股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，省海港集团通过宁波舟山港集团持有的宁波港股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。
第五节 资金来源
鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的，不涉及对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于宁波港及其关联方的情形。
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