证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2015- 068

  美克国际家居用品股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2015年12月21日以通讯方式召开，会议通知已于2015年12月11日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议：

  一、审议通过了关于国开发展基金有限公司向公司控股子公司增资的议案

  同意国开发展基金有限公司继续向公司控股子公司美克国际家私（天津）制造有限公司（以下称“天津美克”）增资人民币3,100万元，本次增资的资金专项用于美克家居智能制造（MC+FA）项目建设，投资期限为七年，平均年化投资收益率最高不超过1.2%，投资期限届满时由公司按照约定的回购计划回购股权。同意三方就以上增资事项，签订《国开发展基金投资合同》（以下称“《投资合同》”）。具体如下：

  （一）合作方情况

  国开发展基金有限公司（以下称“国开发展基金”）是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询(未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。

  （二）投资合同主要条款

  1、投资项目：美克家居智能制造（MC+FA）项目

  2、投资金额和期限

  国开发展基金以人民币3,100万元对天津美克增资，本次增资的资金专项用于美克家居智能制造（MC+FA）项目建设。国开发展基金在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并对应持有相应股权。投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起7年。

  3、出资程序

  按《投资合同》约定，付款的先决条件全部被满足或者被国开发展基金书面放弃之日10个工作日内，国开发展基金以现金向天津美克缴付增资款3,100万元。

  4、持股比例

  本次增资全部完成后，天津美克注册资本将由人民币10,480万元增加到人民币13,580万元，具体股权结构如下：

  单位：人民币 万元

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  5、投后管理

  本次增资完成后，国开发展基金不向天津美克委派董事、监事和高级管理人员。

  6、投资回收

  国开发展基金有权要求公司在2021年、2022年分两次受让其本次增资对应所持有天津美克的股权，受让价格按照实际投资额为基础确定，回购价款分别为人民币1,600万元、1,500万元。

  公司可以选择提前回购国开发展基金所持有的天津美克全部或部分股权，回购价格不得低于上述金额，并且应至少提前1个月书面通知国开发展基金。

  7、投资收益

  国开发展基金按照《投资合同》约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。

  公司与天津美克共同承诺将按照《投资合同》相关条款的约定向国开发展基金支付投资收益（支付方式包括但不限于天津美克现金分红、公司向国开发展基金补足投资收益、向国开发展基金支付回购溢价等方式），就该投资收益支付义务，公司与天津美克相互承担连带责任。

  8、履约保障

  为支持公司发展，公司控股股东美克投资集团有限公司就本次公司及天津美克向国开发展基金支付投资收益、回购本金等义务，向国开发展基金提供连带责任保证担保。

  （三）对公司的影响

  国开发展基金对天津美克的投资，将更加有利于拓宽公司融资渠道、降低资金成本、提高全产业链的运营效率，加快推进美克家居智能制造（MC+FA）项目的建设。项目建成后，将大幅度降低人工成本，提高劳动生产效率，实现工厂自动化，在效率提升、品质控制方面也将有较大改善，更好地满足客户多样化需求，有利于提高综合竞争能力和盈利能力, 推动公司家居制造向以智能制造为核心的工业4.0转型，实现美克家居的数字化非传统增长。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十三日