（上接B27版）
公司与市北集团本次关联交易完成后，公司对欣云投资的持股比例将从51%上升至100%，将进一步加强对欣云投资的控制权。在欣云投资面临快速发展及经营模式优化之际，本次交易将有助于上市公司独享欣云投资快速发展带来的成果，促进公司净利润水平的提高，有利于实现上市公司全体股东利益最大化。
六、独立董事意见
全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第七届董事会第五十五次会议审议前已经我们事先认可。修订后的本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，符合非公开发行股票的实质条件。
2、公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第七届董事会第五十五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海市北高新股份有限公司章程》的相关规定。
3、公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，本次发行涉及的相关审计、评估等工作已经完成，公司在此基础上对董事会已审议通过的相关发行方案、预案、协议等进行修订，修订内容不涉及新增关联交易事项。公司董事会审议、披露本次非公开发行股票方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海市北高新股份有限公司章程》的规定。
4、本次非公开发行股票有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
5、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
6、公司与市北集团签署的附生效条件的股份认购合同补充协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
7、本次非公开发行股票完成后，市北集团仍为公司的控股股东，未导致公司的实际控制人发生变化，且市北集团承诺本次发行结束后36个月内不转让其认购的本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
8、公司制定的《上海市北高新股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，有利于保护公司全体股东、特别是中小股东的利益。
9、为公司本次非公开发行股票提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。评估机构及经办评估师与市北集团及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
10、本次非公开发行股票涉及的标的资产已由具有证券相关业务资格的资产评估机构完成评估并已报上海市国资委备案确认，本次标的资产的最终交易价格将根据公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具并经上海市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商，并经上市公司股东大会批准后确定。我们认为，本次非公开发行股票涉及的标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
11、公司本次非公开发行涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。
12、公司第七届董事会第五十五次会议审议本次非公开发行股票事项时，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会会议形成的决议合法、有效。
13、本次非公开发行事项已获公司第七届董事会第五十五次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：
（1）上海市国有资产监督管理委员会批准；
（2）公司股东大会审议通过市北集团免予以要约方式增持公司股份；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项。
七、本次非公开募投项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过27亿元（含发行费用），其中市北集团以其所持欣云投资49%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
欣云投资49%股权的最终作价为56,088.26万元，本次非公开发行可募集的现金不超过213,911.74万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将以增资欣云投资方式全部用于14-06地块项目的开发及运营。公司本次非公开发行募集资金的投资项目情况如下：
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本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
市北高新园区目前已经形成的以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验检测服务业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色、以创业平台创业孵化为着力点”的产业集聚效益将有助于14-06地块项目的快速销售，提升公司盈利能力。
本项目计划投资总额为326,848.43万元，其未来经济效益测算如下所示：
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八、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第五十二次会议决议、第七届董事会第五十五次会议决议；
（二）《上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》；
（三）公司与上海市北高新（集团）有限公司签署附生效条件的《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》、《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》；
（四）第七届董事会第五十二次会议、第七届董事会第五十五次 会议《上海市北高新股份有限公司独立董事关于非公开发行股票暨关联交易的独立意见》；
（五）公司第七届监事会第十六次会议决议、第七届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十二日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-080
上海市北高新股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第七届董事会第五十二次会议以及2015年12月22日召开的第七届董事会第五十五次会议审议通过，有利于公司的长期发展。本次非公开发行股票募集资金总额不超过27亿元（含发行费用），其中市北集团以其所上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“持欣云投资”）49%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。欣云投资49%股权的最终作价为56,088.26万元，本次非公开发行可募集的现金不超过213,911.74万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将以增资欣云投资方式全部用于14-06地块项目的开发及运营。
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有所增加。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将有一定幅度的提高，但募集资金投资项目需要经历一定的建设期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快非公开募集资金投资项目的建设进度，提高资金使用效率
本次非公开募集资金用于对欣云投资进行增资，用于在建项目的开发及运营，提高本次募投项目的绩效。募集资金项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司内部有权机构的批准，符合公司发展规划。
本次非公开募集资金投资项目盈利前景良好，随着配套资金投资项目经济效益的实现，公司将取得良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次非公开发行股票完成后，欣云投资将成为上市公司全资子公司，在本次非公开募集资金到位前，上市公司将进一步推进14-06地块项目的建设安排，努力提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。在募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设。
（三）通过本次非公开发行引入新的投资者，增强公司的综合竞争力
本次非公开拟向包括公司控股股东市北集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行，本次非公开募集资金将提升公司资本实力，增强公司的综合竞争力。随着公司综合竞争力的提升，将显著提高公司业务开展所带来的未来回报能力，从而有效防范即期回报被摊薄的风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次非公开募集资金完成后，欣云投资将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。凭借上市公司丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验，进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。
（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）持续推进产业布局，不断改善公司经营业绩
随着本次非公开发行股份顺利实施，未来将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益；公司作为市北集团旗下园区产业载体开发经营的上市公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。公司通过欣云投资49%股权的注入，为企业后续发展提供了丰富的资源，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。
同时，本次非公开发行前，公司在股权投资方面已经开始积极探索，投资参股了市北高新园区内北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件有限公司、新三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限公司等公司。随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内以新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍生数据等五大战略新兴产业内，逐渐涌现出一批优秀的潜质企业。上述行业是未来大数据时代、大服务时代以及大环保时代的新型朝阳行业，具有良好的投资价值。通过本次重组，市北集团将园区产业载体类资产注入上市公司，上市公司资本实力得到进一步增强，有利于加强上市公司对外投资的能力，以实现上市公司战略转型，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。
（七）推进实施内部完善措施，提高整体营运效率
公司将持续推进多项改善措施，从员工、研究设计规划、运营等多方面改善目前状况：员工方面，加强业务培训，提升业务协同效益以及专业运作能力，提高公司工作效率；研发设计规划方面，引进核心人员，增强研究设计规划能力，进一步提升技术水平，从而为产业园区规划设计等业务提供有力的后台支持；运营方面，通过增强服务，提升园区综合服务能力，以吸引更多知名企业落户市北高新园区，更好地实现园区产业载体销售与租赁。公司将通过以上措施实现降低综合成本、改善经营业绩的目标。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十二日