（上接B28版）
本次募集配套资金的股份发行定价原则为定价发行，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.24元/股。经公司与认购对象确认，每股认购价格为8.30元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格亦将作相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行数量
募集配套资金总额拟定为1,101,742,000.00元，配套募集资金发行股份的数量=募集配套资金总额/发行价格=1,101,742,000.00元/8.30元/股=132,740,000股。具体情况如下：
■
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行认购股份数量亦将作相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）锁定期
公司向6名认购对象募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起36个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数按照股票交易规则实施。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目；（2）支付本次交易中的现金对价及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）决议有效期限
本次交易的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之王宗华女士系公司控股股东及实际控制人马孝武先生的配偶，与公司存在关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中的潇湘兴旺资产管理计划的参加对象包括公司董事长马孝武先生配偶，董事、总裁马晓先生配偶，副总经理肖世威先生配偶，交易标的郑州金惠计算机系统工程有限公司管理人员和交易标的湖北省华网电力工程有限公司管理人员等，因此，本次配套融资认购方与公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
五、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据本次交易的需要，同意公司编制的《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
六、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
根据本次交易的需要，公司聘请中企华评估公司对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了《华网电力评估报告》与《郑州金惠评估报告》。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华评估公司具有证券业务资格。中企华评估公司及其经办评估师与本公司、交易对方、华网电力、郑州金惠，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
七、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》；
根据本次交易的需要，公司聘请的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“五洲审计”）对本次交易所涉及的标的公司华网电力进行了审计，并出具了CHW证审字[2015]0271号《审计报告》（以下简称“《华网电力审计报告》”）；北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华审计”）对本次交易所涉及的标的公司郑州金惠进行了审计，并出具了[2015]京会兴审字第73000005号《审计报告》（以下简称“《郑州金惠审计报告》”）。并聘请五洲审计出具了《备考合并审阅报告》（CHW证审字[2015]0276号）。具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的审计报告。
根据本次交易的需要，公司聘请的中企华评估公司对本次交易所涉及的标的公司华网电力、郑州金惠的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了中企华评报字(2015) 第4213号《华网电力评估报告》、中企华评报字(2015) 第4212号《郑州金惠评估报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的评估报告。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
八、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与湖北省华网电力工程有限公司交易对方、郑州金惠计算机系统工程有限公司交易对方签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
公司以发行股份及支付现金的方式购买柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、江帆、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、吕露、汤胜以及胡红卫合计持有的华网电力100%股权；张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众银、宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、王富强以及邓维合计持有的郑州金惠100%股权，并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、江帆、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、吕露、汤胜以及胡红卫签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟与张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众银、宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、王富强以及邓维签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议在2015年12月20日签署，并附条件生效。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
九、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与深圳市光大财富资产管理有限公司等六家特定发行对象签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议书>的议案》；
公司与农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）签署《非公开发行股票认购协议书》。该协议在2015年12月20日签署，并附条件生效。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
监 事 会
2015年12月23日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2015-84
湖南长高高压开关集团股份公司
关于披露重组报告书（草案）
暨公司股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）股票因筹划重大事项于2015年7月20日开市起停牌，经公司研究，确认为发行股份收购资产事项后自2015年7月27日开市起按筹划发行股份收购资产事项继续停牌。根据公司与相关收购标的的洽谈及评估情况，确定本次发行股份收购资产事项为重大资产重组事项，公司于2015年9月25日披露了《重大资产重组延期复牌暨继续停牌的公告》（公告编号：2015-59）。公司于2015年10月23日召开的第三届董事会第三十三次会议、2015年11月10日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌暨继续停牌的议案》。上述相关公告已刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2015年12月21日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案，并披露了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深圳证券交易所《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等相关规定，公司在直通披露重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年12月25日起将继续停牌，公司股票需待取得深圳证券交易所审核结果后进行复牌，预计停牌时间自本次重组方案披露之日起不超过十个交易日。
本次重组尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重组能否获得股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2015年12月23日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2015-85
湖南长高高压开关集团股份公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）股票因筹划重大事项于2015年7月20日开市起停牌，经公司研究，确认为发行股份收购资产事项后自2015年7月27日开市起按筹划发行股份收购资产事项继续停牌。根据公司与相关收购标的的洽谈及评估情况，确定本次发行股份收购资产事项为重大资产重组事项，公司于2015年9月25日披露了《重大资产重组延期复牌暨继续停牌的公告》（公告编号：2015-59）。公司于2015年10月23日召开的第三届董事会第三十三次会议、2015年11月10日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌暨继续停牌的议案》。
2015年12月21日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的形式购买湖北省华网电力工程有限公司（以下简称“华网电力”）100%股权和郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称“郑州金惠”）100%股权，交易总金额为208,280万元；同时公司拟向农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）6名特定对象非公开发行股份募集配套资金110,174.2万元。
1、公司拟向湖北华网全体股东（包括柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、江帆、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、吕露、汤胜、胡红卫）发行股份及支付现金及购买其合计持有的华网电力100%股权，交易对价总计292,800,000.00元，其中，股份对价共计174,523,586.40元，现金对价共计118,276,413.60元；拟向郑州金惠全体股东（包括张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众银、宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、王富强、邓维）发行股份及支付现金及购买其合计持有的华网电力100%股权，交易对价总计1,790,000,000.00元，其中，股份对价共计1,456,739,603.08元，现金对价共计333,260,396.92元。
2、公司拟同时向农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）6名特定对象，发行对象以现金方式认购本次发行的股份，募集配套资金总额拟定为1,101,742,000.00元。本次交易募集的配套资金将用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目；（2）支付本次交易中的现金对价及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。具体内容详见公司2015年12月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2015年12月23日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2015-86
湖南长高高压开关集团股份公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2015年12月21日审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，现就召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的日期、时间
现场会议时间：2016年1月7日（星期四）下午14:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月7日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月6日（星期三）下午15:00至2016年1月7日下午15:00期间的任意时间。
3、会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
4、股权登记日：2015年12月31日
5、出席对象：
（1）2015年12月31日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师等。
6、会议地点：湖南省长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室。
二、会议审议事项
1 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
2 关于公司发行股份及支付现金购买湖北省华网电力工程有限公司100%股权、郑州金惠计算机系统工程有限公司100%股权暨关联交易的议案
2.1 发行股份及支付现金购买资产部分
2.1.1 交易标的
2.1.2 交易对方
2.1.3 交易价格
2.1.4 交易方式
2.1.5 支付期限
2.1.6 过渡期间损益的归属
2.1.7 交割
2.1.8 决议有效期
2.2 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.2.1 发行方式
2.2.2 发行股票的种类和面值
2.2.3 发行对象
2.2.4 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
2.2.4.1 定价基准日
2.2.4.2 定价依据
2.2.4.3 发行价格
2.2.5 发行股份数量
2.2.6 本次发行股票的锁定期
2.2.7 上市地点
3 关于公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易的议案
3.1 发行股票的种类和面值
3.2 发行对象及认购方式
3.3 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
3.3.1 定价基准日
3.3.2 定价依据
3.3.3 发行价格
3.4 发行数量
3.5 锁定期
3.6 上市地点
3.7 募集资金用途
3.8 决议有效期限
4 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
5 关于《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
7 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案
8 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
9 关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案
10 关于公司与湖北省华网电力工程有限公司交易对方、郑州金惠计算机系统工程有限公司交易对方签署附条件生效之《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
11 关于公司与深圳市光大财富资产管理有限公司等六家特定发行对象签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议书》的议案
12 公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
13 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案
14 关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
特别强调事项：
1、本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
2、本次会议所有议案将以特别决议方式进行表决。
3、上述议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。内容详见2015年12月23日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；不接受电话登记。（复印件文件需加盖公司公章）
2、登记时间：2016年1月4日上午9:30-11:30、下午14:30-16:30
3、登记地点：公司证券处
信函登记地址：公司证券处，信函上请注明“股东大会”字样
通讯地址：长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司证券处
邮 编：410219
电话、传真号码：0731-88585000
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票, 网络投票的具体操作流程见附件一:
五、其他事项
1、会议咨询：公司证券处
联 系 人：何钰频
联系电话：0731-88585000
2、本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
特此公告
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
二〇一五年十二月二十三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：投票代码为 “362452”。
2、投票简称：“长高投票”。
3、投票时间：2016年1月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“长高投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 代表总议案；1.00 元代表议案1；2.00 元代表议案2；以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1.1，2.02元代表议案2中子议案2.1.2，依此类推。
（3） 本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月6日下午15:00，结束时间为2016年1月7日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南长高高压开关集团股份公司2016年第一次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
三、网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
附件二：《授权委托书》
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南长高高压开关集团股份公司2016年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
■
■
（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字或盖章）
委托人股东账号
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）
委托人持股数
受托人姓名
受托人身份证号码
委托日期： 年 月 日
注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；
2、委托人为法人股东必须加盖公章。
湖南长高高压开关集团股份公司
独立董事对第三届董事会第三十四次
会议相关事项的独立意见
我们作为湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第三十四次会议审议的公司向湖北省华网电力工程有限公司（以下简称“华网电力”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的华网电力100%股权，向郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称“郑州金惠”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的郑州金惠100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项发表如下独立意见：
一、 关于本次交易的相关议案的意见
1、公司本次重大资产重组的相关议案在提交公司第三届董事会第三十四次会议审议前已经我们事先认可。
2、本次重大资产重组是公司拟发行股份及支付现金收购郑州金惠100%股权，发行股份及支付现金收购华网工程100%股权，并向农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）等六名特定对象发行股份募集配套资金。
3、公司本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的长高集团第三届董事会第三十四次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格定价原则为：不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（8.24元/股），确定为8.30元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应除权除息处理，本次交易的发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。本次交易的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、本次交易完成后，公司持续盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强，同时公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
5、公司本次《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。同意公司与华网电力全体股东以及郑州金惠全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司与农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）签署《非公开发行股票认购协议书》。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
6、公司本次董事会审议、披露本次重大资产重组方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》的规定。
7、 公司本次重大资产重组的相关议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《湖南长高高压开关集团股份公司章程》的相关规定，本次交易的相关事项尚需获得公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们认为，公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法、有效，符合法律、法规和公司章程的规定。同意将其提交公司2016年第一次临时股大会审议。
二、关于本次交易涉及关联交易事项的独立意见
1、本次交易方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持
续盈利能力，实现持续稳定发展。
2、本次交易的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
3、公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
4、我们对公司本次关联交易事项无异议
三、关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
1、公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）承担本次交易的资产评估事宜。中企华评估具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中企华评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、中企华评估出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和可行的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。本次交易中标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，本次交易定价原则合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，我们认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，交易定价公允。
独立董事签字：
林莘 李仁发 刘纳新
2015年12月21日
湖南长高高压开关集团股份公司
独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金的事前认可意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅和核查公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案及涉及关联交易事项的有关文件资料后，基于个人客观、独立判断的立场，现发表意见如下：
1、为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟通过发行股份及支付现金的形式购买湖北省华网电力工程有限公司100%股权和郑州金惠计算机系统工程有限公司100%股权并募集配套资金。
2、我们对《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之王宗华女士系公司控股股东及实际控制人马孝武先生的配偶，与公司存在关联关系。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳交易所股票上市规则》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中的潇湘兴旺资产管理计划的参加对象包括公司董事长马孝武先生配偶，董事、总裁马晓先生配偶，副总经理肖世威先生配偶，交易标的郑州金惠计算机系统工程有限公司管理人员和交易标的湖北省华网电力工程有限公司管理人员等，因此，本次配套融资认购方与公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避相关议案的表决，关联交易的审议程序符合有关法律法规、规范性文件的规定。
5、本次交易涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，与关联方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《非公开发行股票认购协议书》定价公允，条款设置合理合法，该关联交易的实施体现了公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易拟购买资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作，我们对其出具相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。
独立董事同意将公司本次交易及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第三届董事会第三十四次会议审议。
独立董事签字：
林莘 李仁发 刘纳新
2015年12月21日