■兴业证券股份有限公司配股说明书摘要

  股票简称：兴业证券 股票代码：601377

  ■兴业证券股份有限公司配股说明书摘要

  （福州市湖东路268号）

  发行人声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本配股说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本次配股存在失败的可能

  发行人于2015年6月5日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于确定公司向股东配售股份具体比例的议案》，根据股东大会的授权，董事会与保荐人/主承销商协商确定公司2015年度配股方案中配售比例为每10股配售3股，以公司现有总股本5,200,000,000股为基数，配售股份数量为1,560,000,000股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

  公司控股股东福建省财政厅于2015年1月23日做出《福建省财政厅关于以现金方式全额认配兴业证券股份有限公司2015年度配股可认配股份的承诺函》，承诺将按持股比例以现金方式全额认购兴业证券可配股份。控股股东已在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

  本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

  二、发行人的股利分配政策

  （一）发行人最近三年股利分配情况

  单位：元

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  （二）公司章程关于股利分配政策的规定

  根据经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，并经福建证监局“闽证监机构字〔2015〕3号”批复核准的《公司章程》规定：

  第一百九十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失。

  公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。

  根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。

  股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第二百条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

  在公司当年盈利，现金满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。

  第二百零一条 公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对本章程的利润分配政策进行调整或变更时，公司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过前款所述方式充分听取独立董事和中小股东的意见，在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更本章程利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第二百零二条 公司实施利润分配应遵守下列规定：

  （一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。

  （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （三）公司可以进行中期现金分红。

  （三）未来三年股东回报规划制定情况

  公司于2015年4月7日召开2014年年度股东大会，审议通过《兴业证券股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，具体内容如下：

  1、基本原则

  持续为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和责任。公司应当通过完善公司治理、提高盈利能力、提升经营效率、增强风险管控能力，通过市值增长和利润分配等形式积极回报投资者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对股东的整体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配。

  2、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划

  （1）努力提升公司市值水平

  国务院关于资本市场发展的“新国九条”首次明确提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”。市值体现了资本市场对上市公司内在价值的综合判断，是股东财富的直接体现，市值的持续稳定与增长直接体现为上市公司股东的最大回报。市值管理则是上市公司创造与提升股东价值的最重要、最有效的方式和手段。

  公司将抓紧研究并建立市值管理制度和体系，探索建立以市值为导向的激励和约束机制稳步提高公司的盈利水平和经营效率，着力提升公司的核心竞争力和内在价值，使公司员工与股东利益相一致。并综合运用多种科学规范的价值经营方式和市值管理手段，努力实现有内在价值作支撑的公司市值最大化和股东价值最大化。

  （2）积极完善利润分配体系

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  公司优先采用现金分红的利润分配方式，在公司盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司未来三年（2015年-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。

  董事会认为采取股票股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全体股东的整体利益时，可以提议公司采用股票股利方式进行利润分配。

  在符合分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配

  （3）探索建立多元化投资回报体系

  积极研究并探索建立股份回购制度，当出现公司股价低于每股净资产等情形时回购股份，保护投资者的利益。研究建立“以股代息”制度，探索现金和股票股利外的其它股利形式，丰富股利分配方式。

  三、本公司特别提醒投资者注意“第三章 风险因素”中的下列风险

  （一）经纪业务风险

  证券经纪业务是公司的核心基础业务，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司的证券经纪业务收入分别为86,667.43万元、137,150.66万元、217,726.79万元和287,809.02万元，占公司总收入的比例分别为34.13%、44.25%、38.82%和40.49%；营业利润分别为19,278.46万元、51,840.29万元、108,825.51万元和183,069.49万元，占公司营业利润的比例分别为27.59%、52.94%、43.30%和44.50%。

  证券经纪业务主要面临市场交易量波动的风险、交易佣金率变化的风险、市场占有率下降的风险。

  1、证券市场交易量波动的风险

  近年来，我国证券市场交易量呈现大幅波动的情况。2007年，随着股权分置改革的基本完成，我国证券市场逐渐繁荣，股价指数和交易量齐涨，至2007年底上证指数上涨到6,124.04点，全年股票及证券交易所上市基金交易总金额为46.92万亿元。2008年，始于美国的次贷危机日益蔓延，并逐渐演变成一场全球性的金融危机，各国资本市场也随之出现大幅调整，上证指数于2008年10月下滑至1,664.93点低位，比2007年历史高位下跌72.81%，全年股票及证券交易所上市基金交易总金额也下跌至27.29万亿元，较上年减少41.82%。2009年，受政府宏观经济调控的影响，上证指数快速回升，全年涨幅高达80.09%，全年股票及证券交易所上市基金交易总金额上涨至54.61万亿元，较上年翻了一番。2010年至2012年，受欧洲主权债务危机、国内宏观经济增速放缓等因素的影响，证券市场震荡下行，上证指数从2010年初的3,289.75下跌至2012年末的2,269.31点，2010年至2012年股票及证券交易所上市基金交易总金额也相应下滑，分别为55.37万亿元、42.08万亿元和32.33万亿元。2013年，上证指数在1,850点至2,450点之间震荡，股票及证券交易所上市基金交易总金额回升至48.13万亿元，较上年增长48.85%。2014年，受国内外经济复苏及流动性充裕的影响，上证指数不断上升，由年初的2,112.13点上升至年末的3,234.68点，涨幅超过50%，全年股票及证券交易所上市基金交易总金额放大至76.38万亿元，较上年增长58.70%。

  2007年至2014年，我国证券市场股票及证券交易所上市基金交易总金额

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  数据来源：中国证监会证券市场月报，国金证券整理

  2、交易佣金率变化的风险

  近年来，证券市场交易佣金率不断走低，据统计，2012年至2014 年，市场平均佣金费率水平分别为0.0593%、0.0632%及0.0571%（根据中国证券业协会公布审计后代理买卖证券收入/交易所公布股票基金交易量测算）。随着中国证监会开放对证券公司设立新网点的限制及金融创新，特别是互联网金融的蓬勃发展，未来几年证券市场交易佣金率将面临进一步下降的风险。

  3、市场占有率下降的风险

  《中国证券业发展报告（2014）》数据显示，2007至2012年，我国证券公司营业部从3,051家上升至5,220家，年均复合增长率约10%，随着营业网点新增且不受地域、数量限制，客户争夺将更加激烈。同时，互联网金融的发展，使经纪业务由实体网点向线上转移，从而削弱了营业网点布局优势，造成客户的流失。

  （二）证券自营投资风险

  2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司的证券自营业务收入分别为60,525.80万元、41,764.53万元、134,271.00万元和148,102.25万元，占公司总收入的比例分别为23.83%、13.47%、23.94%和20.83%；营业利润分别为39,492.84万元、11,408.69万元、79,480.96万元和108,568.99万元，占营业利润的比例分别为56.52%、11.65%、31.63%和26.39%。

  证券自营业务是证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。目前我国证券市场投资品种较少，缺乏有效的对冲机制和金融避险工具，造成证券自营业务与证券市场景气程度具有较高的正相关性，证券市场行情波动对公司自营业务影响较大。

  证券自营业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险和决策不当风险等。金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资可能由于上市公司运作不规范、信息披露不充分等导致相应的风险；债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价值下跌，而面临信用风险。市场系统性风险方面，我国证券市场尚处于发展完善阶段，近年来股指期货、国债期货等新产品的出现，在一定程度上丰富了市场投资品种，增加了市场做空机制，提供了套期保值和控制风险的手段，但公司仍较难通过投资组合完全规避市场系统性风险。决策不当风险方面，如果公司自营业务投资人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模，可能存在因投资决策不当造成损失的风险。

  （三）资产管理业务风险

  2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司的资产管理业务收入分别为53,150.55万元、63,049.46万元、111,781.90万元和147,598.57万元，占当期营业收入的比例分别为20.93%、20.34%、19.93%和20.76%；营业利润分别为23,056.65万元、31,376.13万元和、5,863.97万元和93,495.02万元，占营业利润的比例分别为33.00%、32.04%、26.21%和22.73%。报告期内公司的资产管理业务主要包含了基金业务和受托资产管理业务。

  资产管理业务面临的主要风险有基金和资产管理业务规模下降的风险、行业竞争的风险。基金和资产管理业务规模下降的风险方面，资产管理产品可能因市场波动等原因导致无法达到预期收益，或者可能因为投资人员专业研究与判断能力不足、投资决策不当影响客户的收益甚至造成客户资产损失，或者固定收益类资产管理产品有可能面临债务人主体违约或信用评级下降等信用风险等原因，造成公司资产管理业务声誉受到不利影响，进而影响业务规模的扩大。行业竞争的风险方面，国内商业银行、保险公司、信托公司等金融机构也在开展各种类型的集合理财或客户资产管理业务，且上述金融机构在销售渠道、资本实力等方面具备明显的优势，对证券公司资产管理业务带来挑战。

  （四）投资银行业务风险

  公司投资银行业务逐年成长，收入和营业利润占比均出现了逐年上升的态势，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司投资银行业务收入分别为19,767.73万元、34,166.00万元和50,012.16万元和39,282.28万元，占公司总收入的比例分别为7.78%、11.02%、8.92%和5.53%，营业利润分别为-505.66万元、10,484.90万元、17,120.83万元和17,647.90万元，占公司营业利润的比例分别为-0.72%、10.71%、6.81%和4.29%。

  投资银行业务面临的主要风险有发行市场波动风险、保荐风险和承销风险等。发行市场波动风险方面，近年来我国的IPO发行制度处于不断改革和完善的过程中，逐步向注册制过渡，期间发行市场出现一定的波动，甚至出现短暂的暂停发行情况。保荐风险方面，近年来公司保荐项目较多，且以中小型企业为主，如果公司不能保证有效的风险控制，或者由于专业人员未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导不到位、个别员工的违法违规行为，都可能导致公司或相关人员被监管机构或其他有权部门立案调查、处罚、追究法律责任等保荐风险。承销风险方面，公司在证券承销过程中，可能因为发行市场变化、发行上市方案不合理等原因，可能承担因发行失败或大比例包销带来的风险。

  四、本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施

  本次配股发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  本次配股发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：

  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次配股计划募集资金总额不超过150亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  本次配股价格以不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产，参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系为原则，将发行1,560,000,000股（除权除息调整后，下同），公司股本规模将由5,200,000,000股增加至6,760,000,000股，归属于母公司净资产将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  1、财务指标主要假设

  （1）假设公司2015年7月完成本次配股发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  （2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  （3）假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，预计发行数量为1,560,000,000股；

  （4）假设本次配股融资的最终募集资金总额（含发行费用）为150亿元；

  （5）预计公司2015年发行前后的财务指标时，是基于经2014年年度股东大会审议后的2014年度审计报告的数据。同时，考虑到证券行业盈利水平较大程度的受到宏观经济、证券市场表现以及业务发展状况等因素影响的特点，对2015年公司整体收益情况的预测存在很大的不确定性。根据目前资本市场发展态势及公司经营情况，按照稳健分析和合理估计的原则，公司对2015年收益情况作出如下三种假设情景：

  ① 公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长20%，即213,790.77万元；

  ② 公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据增长50%，即267,238.47万元；

  ③ 公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长80%，即320,686.16万元；

  （6）根据2015年4月7日经2014年年度股东大会审议后的2014年度利润分配预案，公司2014年度共计分配现金红利260,000,000元（含税），假设该分配方案于2015年5月份实施完毕；

  （7）未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；

  （8）公司经营环境未发生重大不利变化；

  （9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  2、特别提示

  上述假设仅为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  3、对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次配股发行A股股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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  注： 1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

  4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

  5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

  （二）对于本次配股发行摊薄即期股东收益的风险提示

  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，且部分投向（如适度扩大自营投资规模、加大对子公司的投入等募集资金预计投向）所获得的投资收益受到证券市场的客观环境制约，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司配股发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  （三）公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司及拟采取的主要措施包括：

  1、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

  本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力，主要用于扩大信用交易业务规模；加大对做市商及柜台市场交易等资本中介业务的投入；适度扩大自营业务规模。

  本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，修订了公司《募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理总则、募集资金的存放、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

  根据公司《募集资金管理办法》，募集资金限定用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次配股发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并将就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务审批及资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司董事会每半年度全面核查募集资金的使用、投资方向、具体投资项目实施情况, 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并抄送监事会，接受独立董事和监事会对募集资金使用情况的检查；同时，公司将对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  3、进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

  2011年公司制订了十年发展纲要（2011-2020）和五年发展战略规划（2011-2015年），明确提出了“2015年综合实力进入行业前15位，2020年综合实力进入行业前10位”的战略目标。近年来，公司抓住市场机遇，坚持战略导向，大力推进业务转型与创新，加大对专业队伍、研究能力、信息化的战略性投入，通过实施目标客户、目标行业、目标区域和国际化策略四大竞争策略，着力打造核心业务的持续发展能力和竞争优势，公司的核心竞争力和综合实力排名实现稳步提升。随着我国资本市场的蓬勃发展，投资银行发展的黄金时代已经到来，本次发行募集资金以后，在良好的市场环境及行业发展机遇下，公司将持续加大转型与创新力度，大力提高公司盈利能力。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  5、完善公司利润分配制度，强化投资回报

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  公司制订了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，明确持续为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和责任，公司将通过市值增长和利润分配等形式积极回报投资者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对股东的整体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配。其中，明确公司优先采用现金分红的利润分配方式，在公司盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司未来三年（2015 年-2017 年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

  本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  五、第三季度主要财务信息及披露提示

  2015年1-9月，发行人营业收入、利润总额、归属于母公司股东的净利润分别为898,562.21万元、494,380.28万元和351,900.01万元，较上年同期增长164.41%、219.52%和224.70%，经营业绩较上年同期大幅增长的原因为公司证券经纪、证券自营、资产管理、投资银行等各项业务较上年同期均实现大幅增长。2015年7-9月，发行人营业收入、利润总额、归属于母公司股东的净利润分别为187,713.62万元、82,970.97万元和56,124.47万元，较上年同期增长32.15%、18.74%和19.32%，受证券市场大幅波动影响，公司2015年7-9月营业收入、利润总额及归属于母公司股东的净利润增幅均有所放缓。

  公司第三季度报告已于2015年10月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体，同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、公司网站（www.xyzq.com.cn）及中国货币网（www.chinamoney.com.cn）、上海清算所网站（www.shclearing.com）披露，投资者可通过上述渠道查询第三季度报告全文，亦可在中国证监会指定网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查阅。

  第一节 释义

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  第二节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

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  （二）本次发行概况

  1、本次发行的批准和授权

  本次配股方案经公司2015年1月23日召开的第四届董事会第二次会议、2015年2月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并经公司2015年6月5日召开第四届董事会第六次会议审议调整。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2015年1月24日、2015年2月11日和2015年6月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上。

  本次配股申请尚需获得中国证监会核准。

  2、发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、配股基数、比例和数量

  本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。以公司现有总股本5,200,000,000股为基数，配售股份数量为1,560,000,000股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

  4、本次配股价格和定价原则

  配股价格：

  以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。

  定价原则：

  （1）不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；

  （2）参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系；

  （3）由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。

  5、配售对象

  （1）发行方式

  本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式。

  （2）发行对象

  本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

  6、预计募集资金总额

  本次配股拟募集资金不超过150亿元人民币（具体发行规模视发行时市场情况相应调整），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模。本次配股募集资金具体安排如下：

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  7、募集资金专项存储帐户

  公司拟根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。

  （三）承销方式及承销期

  本次配股承销方式：由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

  本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

  （四）发行费用

  金额单位：万元

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  以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。

  （五）主要日程

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  上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

  （六）本次发行股份的上市流通

  本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上交所上市。

  二、本次发行的有关当事人

  （一）发行人：兴业证券股份有限公司

  法定代表人：兰荣

  办公地址：福建省福州市湖东路268号（邮政编码：350003）

  联系电话：0591-38507869

  传 真：0591-38281508

  董事会秘书：陈德富

  证券事务代表：梁文忠

  经办联系人：王悦君

  （二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉云

  办公地址：四川省成都市东城根上街95号

  联系电话：0592-5350605

  传 真：0592-5350511

  保荐代表人：苏锡宝、傅志锋

  项目协办人：王添进

  项目经办人员：陈钟林

  （三）律师事务所：福建至理律师事务所

  负责人：刘建生

  办公地址：中国福州市湖东路152号中山大厦A座25层

  联系电话：0591-88068018

  传 真：0591-88068008

  经办律师：周梦可、魏吓虹

  （四）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

  会计师事务所负责人：曾顺福

  办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼

  联系电话：021-61411997

  传 真：021-63350177

  经办人员：陶坚、宫明亮

  （五）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住 所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  联系电话：021-68808888

  传 真：021-68804868

  （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  联系电话：021-58708888

  传 真：021-58899400

  （七）保荐人（主承销商）收款银行

  中国建设银行成都市新华支行

  户名：国金证券股份有限公司

  账号：5100 1870 8360 5060 5761

  第三节 主要股东情况

  一、发行人基本信息

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  二、本次发行前股本总额及前十名股东情况

  （一）发行人股本结构

  截至2015年6月30日，公司股本结构如下：

  单位：股

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  （二）发行人前十名股东持股情况

  截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

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  注：前十名股东中，福建省融资担保有限责任公司为福建投资集团的孙公司。

  第三节 财务会计信息

  一、财务报告及相关财务资料

  （一）简要说明

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“德勤华永会计师事务所有限公司”）对兴业证券2012年、2013年及2014年的财务报表及财务报表附注进行了审计，并分别出具了德师报（审）字（13）第 P0093 号、德师报（审）字（14）第 P0980 号和德师报（审）字（15）第 P0187号的标准无保留意见审计报告；对兴业证券2015年1-6月的财务报表及财务报表附注进行了审阅，并出具了德师报(阅)字(15)第R0036号的无保留意见审阅报告。

  根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会[2013]26 号）以及证监会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013 年修订）》（证监会公告[2013]41 号）的相关规定，公司对 2013 年度财务报表格式进行了变更；为保证前期数据可比性，同时对 2012 年度财务报表数据进行了调整。

  根据2014年7月1日开始实施的《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 3 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》和《企业会计准则第 40 号—合营安排》7 项企业会计准则，公司对 2014 年和2015年1-6月的财务报表格式进行了变更；为保证前期数据可比性，同时对2013 年度和2012 年度财务报表数据进行了调整。

  对于上述会计政策变更的影响及重述后的最近三年比较式报表，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于兴业证券股份有限公司财务报表追溯调整—会计政策变更专项说明》（德师报(函)字(15)第Q0338号）。

  本章引用的2012年度至2015年1-6月的财务数据，均引自上述经审计或审阅的公司财务报表；除非特别说明，本节数据的单位均为人民币元。

  （二）发行人最近三年一期的财务报表

  1、合并资产负债表

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  2、母公司资产负债表

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  3、合并利润表

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  4、母公司利润表

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  5、合并现金流量表

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  保荐人（主承销商）

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  （四川省成都市东城根上街95号）

  签署日期：2015年12月3日

  （下转B15版）